Организационные механизмы управления

⇐ ПредыдущаяСтр 32 из 36Следующая ⇒

Важнейшим инструментом управления в холдинге является организация внутренних взаимосвязей между его участниками или распределение функций между хозяйственными обществами холдинга. Естественно, что характер распределения и сама совокупность распределяемых между участниками холдингового объединения функций будут зависеть от вида холдинга. Так, поскольку главными функциями, выполняемыми финансовым холдингом, являются финансирование (инвестирование) и контроль, то у основного общества финансового холдинга сосредоточиваются задачи разработки финансовой стратегии, долгосрочное финансовое планирование, формирование портфеля долевого участия в дочерних обществах, определяемого соотношением "доход-риск", организация финансовых потоков.

Управляющий холдинг, в зависимости от своей природы - стратегический или оперативный, осуществляет стратегическое и (или) оперативное управление дочерними обществами. Для стратегического управляющего холдинга характерно определение стратегии объединения, целей, назначения использования имущества дочерних обществ, управление структурой капитала, обеспечение синергетических преимуществ холдинга, распределение финансовых потоков, определение приоритетности инвестиционных проектов, кадровая политика в части топ-менеджеров дочерних обществ, организация производственной кооперации между участниками, создание деловой репутации объединения.

Оперативный управляющий холдинг еще более глубоко вникает в текущую производственно-хозяйственную деятельность дочерних обществ, управляя финансовыми и товарными потоками отдельных из них, практически контролируя основные кадровые назначения, обеспечивая поиск конкурентных преимуществ для участников объединения. Такая ситуация характерна, как правило, для вертикально интегрированных холдинговых объединений, по сути представляющих собой производственно-хозяйственные комплексы, где основное и дочерние хозяйственные общества осуществляют деятельность в рамках единой производственной кооперации.

┌───────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Основные функции основного общества (холдинговой компании) │

│ │

│* Стратегическое планирование │

│* Инвестиционная политика │

│* Регулирование финансовых потоков │

│* Кадровая политика, в том числе подбор и мотивация топ-менеджмента│

│ дочерних обществ, формирование кадрового резерва │

│* Формирование общей для всего холдинга системы учета и отчетности │

│* Контроллинг │

│* Создание единой внутрихолдинговой корпоративной культуры │

└───────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

Схема 6

Структура холдинга по продуктовому принципу

Холдинг

┌─────────────────────────┐

│ Холдинговая компания │

│ (Основное общество) │

└────────────┬────────────┘

│

┌──────────────────────────────────┼─────────────────────────────────┐

Нефтедобыча Нефтепереработка Автозаправочные станции

┌───────────────────────────┐ ┌───────────────────────────┐ ┌───────────────────────────┐

│ Субхолдинг │ │ Субхолдинг │ │ Субхолдинг │

└─────────────┬─────────────┘ └─────────────┬─────────────┘ └─────────────┬─────────────┘

┌──────────┼───────────┐ ┌──────────┼───────────┐ ┌──────────┼───────────┐

┌───┴────┐ ┌───┴────┐ ┌────┴───┐ ┌───┴────┐ ┌───┴────┐ ┌────┴───┐ ┌───┴────┐ ┌───┴────┐ ┌────┴───┐

│Дочернее│ │Дочернее│ │Дочернее│ │Дочернее│ │Дочернее│ │Дочернее│ │Дочернее│ │Дочернее│ │Дочернее│

│общество│ │общество│ │общество│ │общество│ │общество│ │общество│ │общество│ │общество│ │общество│

└────────┘ └────────┘ └────────┘ └────────┘ └────────┘ └────────┘ └────────┘ └────────┘ └────────┘

Схема 7

Структура холдинга по региональному принципу

Холдинг

┌─────────────────────────┐

│ Холдинговая компания │

│ (Основное общество) │

└────────────┬────────────┘

│

Северный регион Центральный регион Южный регион

│ Субхолдинг │ │ Субхолдинг │ │ Субхолдинг │

Схема 8

"Схема 8. Дивизионально-функциональная структура холдинга"

Схема 9

Организационно-должностная интеграция в форме "мультидиректората"

┌─────────────────────────────────────────┐

│ Основное общество │

│ ┌─────────────────────────────────────┐ │

│ │ Совет директоров │ │

│ │ ┌─────────────────────────┐ │ │

│ │ │ Председатель │ │ │

│ │ └─────────────────────────┘ │ │

│ │ ┌────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐ │ │

│ │ │Член СД │ │Член СД │ │Член СД │ │ │

│ │ └────────┘ └────────┘ └────────┘... │ │

│ └─────────────────────────────────────┘ │

│ Исполнительные органы │

│ ┌─ ── ─── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ─┐ │

│ ┌─────────────────────────┐ │

┌─────────────────────────────┼─┼───┤ Генеральный директор ├───────┼─┼──────────────────────────┐

│ │ └─────────────────────────┘ │ │

│ │ └─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ──┘ │ │

│ │ ┌─────────────────────────────────────┐ │ │

│ │ │ Правление │ │ │

│ │ │┌─────────┐┌─────────┐┌─────────┐ │ │ │

│ │ ││ Член ││ Член ││ Член │ │ │ │

│ │ ││Правления││Правления││Правления│ │ │ │

│ │ │└─────────┘└────┬────┘└┬────────┘... │ │ │

│ │ └────────────────┼──────┼─────────────┘ │ │

│ └──────────────────┼──────┼───────────────┘ │

│ ┌───────────────────────────────────────┐ │ │┌───────────────────────────────────────┐ │

│ │ Дочернее общество - 1 │ │ ││ Дочернее общество - 2 │ │

│ │┌ ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ┐│ │ ││┌ ── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─┐│ │

│ ││ Совет директоров │ │ ││ Совет директоров ││ │

│ │ ┌─────────────────────────┐ ││ │ │││ ┌─────────────────────────┐ │ │

└───┼┼──►│ Председатель │ │ │ ││ │ Председатель │◄──────┼┼─┘

│ └─────────────────────────┘ ││ │ │││ └─────────────────────────┘ ││

││ ┌────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐ │ │ ││ ┌────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐ │

│ │Член СД │ │Член СД │ │Член СД │◄───┼┼────┘ └┼┼►│Член СД │ │Член СД │ │Член СД │ ││

││ └────────┘ └────────┘ └────────┘... │ │ └────────┘ └────────┘ └────────┘... │

│└ ── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─┘│ │└─ ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ── ┘│

│ Исполнительные органы │ │ Исполнительные органы │

└───────────────────────────────────────┘ └───────────────────────────────────────┘

Схема 10

Организационно-должностная интеграция в форме "мультипозиций"

┌─────────────────────────────────────────┐

│ Основное общество │

│ ┌─────────────────────────────────────┐ │

│ │ Совет директоров │ │

│ │ ┌─────────────────────────┐ │ │ Следует учитывать, что в

│ │ │ Председатель │ │ │ большинстве холдингов

│ │ └─────────────────────────┘ │ │ альтернативно существуют

│ │ ┌────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐ │ │ либо Совет холдинга, либо

│ │ │Член СД │ │Член СД │ │Член СД │ │ │ Правление основного

│ │ └────────┘ └────────┘ └────────┘... │ │ общества. Таблицы N 9,

│ └─────────────────────────────────────┘ │ N 10 обобщают оба эти

│ Исполнительные органы │ варианта

│ ┌─ ── ─── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ─┐ │

│ ┌─────────────────────────┐ │

│ │ │ Генеральный директор │ │ │

│ └─────────────────────────┘ │

│ └─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ──┘ │

│┌──────────────────────────────────────┐ │

││ Правление │ │

││ ┌─────────┐┌─────────┐┌─────────┐ │ │

││ │ Член ││ Член ││ Член │ │ │

┌─────────────────────────────┼┼►│Правления││Правления││Правления│◄───┼─┼────────────────────────────────────┐

│ ││ └─────────┘└─────────┘└─────────┘... │ │ │

│ ││ ▲ ▲ │ │ │

│ ││ │ └───────┐│ │ │

│ │└──────────┼──────────────────────────┼┘ │ │

│ └───────────┼──────────────────────────┼──┘ │

│┌───────────────────────────────────────┐│┌ ── ─── ─── ─── ─── ─── ┐│┌─────────────────────────────────────┐│

││ Дочернее общество - 1 │││ Совет холдинга ││ Дочернее общество - 2 ││

││┌ ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ┐││ Председатель Совета │││┌───── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─┐││

│││ Совет директоров │││┌─────┐┌─────┐┌─────┐ ││ Совет директоров ││

││ ┌─────────────────────────┐ │││ │Член ││Член ││Член │ ││││ ┌─────────────────────────┐ │││

│││ │ Председатель │ ││││ СХ ││ СХ ││ СХ │ ││ │ Председатель │ ││

││ └─────────────────────────┘ │││ └─────┘└─────┘└─────┘...││││ └─────────────────────────┘ │││

│││ ┌────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐ │││ ▲ ▲ ▲ ▲ ││ ┌────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐ ││

││ │Член СД │ │Член СД │ │Член СД │ │││└── ├── ───┼─┼─ ──┤ ─── ─┘││││Член СД │ │Член СД │ │Член СД │ │││

│││ └────────┘ └────────┘ └────────┘... ││ │ │ │ │ ││ └────────┘ └────────┘ └────────┘... ││

││└ ── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─┘││ │ │ │ │ ││└─ ─── ─── ─── ─── ─── ─── ── ── ── ┘││

││ Исполнительные органы ││ │ │ │ │ ││ Исполнительные органы ││

││┌─ ── ─── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ─┐││ │ │ │ │ ││┌─ ── ─── ── ── ── ── ── ── ── ─ ── ┐││

││ ┌─────────────────────────┐ ││ │ │ │ │ │││ ┌─────────────────────────┐ ││

│││ │ Директор ├───────┼┼┴────┼──────┘ └────┼───────┴┼┼───┤ Директор │ │││

││ └─────────────────────────┘ │ │ │ ││ └─────────────────────────┘ ││

││└─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ──┘│ │ │ │└─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ─ ── ─┘││

││┌─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ──┐│ │ │ │┌─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ─ ── ─┐││

││ Правление │ │ │ │ Правление ││

│││┌─────────┐┌─────────┐┌─────────┐ ││ │ │ ││┌─────────┐┌─────────┐┌─────────┐ │││

└┼┼┤ Член ││ Член ││ Член ├────┼┼─────┘ └────────┼┼┤ Член ││ Член ││ Член ├──┼┼┘

│││Правления││Правления││Правления│ ││ │││Правления││Правления││Правления│ │

│ └─────────┘└─────────┘└─────────┘... │ │ └─────────┘└─────────┘└─────────┘..││

│└ ── ── ── ── ── ── ── ─── ─── ── ── ─┘│ │└ ── ── ── ── ── ── ── ── ─── ── ── ┘│

└───────────────────────────────────────┘ └─────────────────────────────────────┘

Схема 11

Организационно-должностная интеграция в форме "двойного мандата"

┌────────────────────────────────────────┐

│ Основное общество │

│ ┌─────────────────────────────────────┐│

│ │ Совет директоров ││

│ │ ┌─────────────────────────┐ ││

│ │ │ Председатель │ ││

│ │ └─────────────────────────┘ ││

│ │ ┌────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐ ││

│ │ │Член СД │ │Член СД │ │Член СД │ ││

│ │ └────────┘ └────────┘ └────────┘... ││

│ └─────────────────────────────────────┘│

│ Исполнительные органы │

│ ┌─ ── ─── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ─┐│

│ ┌─────────────────────────┐ ││

┌──────────────────────────────┼─────┤ Генеральный директор ├───────┼┼──────────────────────────────────────────┐

│ │ └─────────────────────────┘ ││ │

│ │ └─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ──┘│ │

│ │┌──────────────────────────────────────┐│ │

│ ││ Правление ││ │

│ ││ ┌─────────┐┌─────────┐┌─────────┐ ││ │

│ ││ │ Член ││ Член ││ Член │ ││ │

│┌─────────────────────────────┼┼►│Правления││Правления││Правления│◄───┼┼─────────────────────────────────────────┐│

││ ││ └────┬────┘└─────────┘└───────┬─┘... ││ ││

││ ││ │ ▲ ▲ └──────┼┼┐ ││

││ ││ │ │ └───────┐│││ ││

││ │└──────┼───┼──────────────────────────┼┘││ ││

││ └───────┼───┼──────────────────────────┼─┘│ ││

││┌────────────────────────────────────┼──┐│┌ ── ─── ─── ─── ─── ─── ┐│ │┌──────────────────────────────────────┐││

│││ Дочернее общество - 1 │ │││ Совет холдинга │ ││ Дочернее общество - 2 │││

│││┌ ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ──┤ ┐││ Председатель Совета ││ ││┌ ── ── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─┐│││

││││ Совет директоров │ │││┌─────┐┌─────┐┌─────┐ │ ││ Совет директоров │││

│││ ┌─────────────────────────┐ │ │││ │Член ││Член ││Член │ ││ │││ ┌─────────────────────────┐ ││││

└┼┼┼──►│ Председатель │ │ ││││ СХ ││ СХ ││ СХ │ │ ││ │ Председатель │◄─────┼┼┼┘

││ └─────────────────────────┘ │ │││ └─────┘└─────┘└─────┘...││ │││ └─────────────────────────┘ │││

│││ ┌────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐ │ │││ ▲ ▲ │ ▲ │ ││ ┌────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐ ││

││ │Член СД │ │Член СД │ │Член СД │◄─┘ │││└── ├── ───┼─┼─ ──┤ ─── ─┘│ └┼┼►│Член СД │ │Член СД │ │Член СД │ │││

│││ └────────┘ └────────┘ └────────┘... ││ │ │ │ │ │ │ └────────┘ └────────┘ └────────┘... ││

││└ ── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─── ─┘││ │ │ │ │ │ │└ ─ ─── ─── ─── ─── ─── ─── ── ── ── ┘││

││ Исполнительные органы ││ │ │ │ │ │ │ Исполнительные органы ││

││┌─ ── ─── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ─┐││ │ │ │ │ │ │┌ ─ ── ─── ── ── ── ── ── ── ── ─ ── ┐││

││ ┌─────────────────────────┐ ││ │ │ │ │ │ ││ ┌─────────────────────────┐ ││

│││ │ Директор ├───────┼┼┴────┼──────┘ └────┼───────┴───┼┼────┤ Директор │ │││

││ └─────────────────────────┘ │ │ │ ││ └─────────────────────────┘ ││

││└─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ──┘│ │ │ │└ ─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ─ ── ─┘││

││┌─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ── ──┐│ │ │ │┌ ─ ── ── ── ── ── ── ── ── ── ─ ── ─┐││

││ Правление │ │ │ │ Правление ││

│││┌─────────┐┌─────────┐┌─────────┐ ││ │ │ ││ ┌─────────┐┌─────────┐┌─────────┐ │││

└┼┼┤ Член ││ Член ││ Член ├────┼┼─────┘ └───────────┼┼─┤ Член ││ Член ││ Член ├──┼┼┘

│││Правления││Правления││Правления│ ││ ││ │Правления││Правления││Правления│ │

│└ ── ── ── ── ── ── ── ─── ─── ── ── ─┘│ │└ ── ── ── ── ── ── ── ── ─── ── ── ┘│

└───────────────────────────────────────┘ └──────────────────────────────────────┘

К числу централизованных функций оперативного управляющего холдинга, осуществляемых, как правило, основным обществом, можно отнести:

- определение основных принципов финансового, экономического и технико-технологического планирования. Регулирование финансовых потоков в холдинге, утверждение долгосрочных, среднесрочных и оперативных бизнес-планов хозяйственных обществ - участников холдинга; трансфертное (внутреннее) ценообразование; согласование технико-технологических нормативов, утверждение направлений расходования средств прибыли и нормативов по труду, контроль за их соблюдением;

- утверждение инвестиционных программ и контроль за эффективностью использования инвестиций. Основными подходами к инвестиционной политике являются: конкурсность проектов, привлечение средств в сферы быстроокупаемого бизнеса;

- организационное проектирование и создание корпоративных механизмов управления. Согласование организационной структуры входящих в состав холдинга дочерних хозяйственных обществ;

- организация экономической безопасности, контроль за обеспечением режима охраны коммерческой тайны и иной конфиденциальной информации о деятельности холдинга и каждого входящего в его состав общества;

- мониторинг эффективности процессов обеспечения сырьевыми и материальными ресурсами производств в дочерних обществах; мониторинг маркетинговой и сбытовой политики дочерних обществ, поиск новых рынков сырья и сбыта продукции. Обеспечение сырьем и реализация товаров дочерних обществ, производимых по заказу основного общества;

- методическое руководство бухгалтерским учетом. Определение основополагающих принципов учетной политики для всех обществ, входящих в состав холдинга, контроль за состоянием первичного бухгалтерского учета в дочерних обществах. Осуществление консолидированного учета и отчетности в холдинге;

- подбор, прием, перемещение, увольнение работников, организация обучения и повышения квалификации, адаптации, аттестации, ротации персонала холдинга, осуществление военно-учетной работы, пенсионного оформления, визовой поддержки, организация обязательного и дополнительного медицинского страхования персонала холдинга, а в отношении территориально удаленных хозяйственных обществ - методическое руководство и разработка основных принципов персонал-технологии и мониторинг ее реализации;

- разработка основных принципов стимулирования и оплаты труда для всех организаций - участников холдинга, согласование Положений об оплате и стимулировании труда дочерних хозяйственных обществ;

- разработка основных принципов социальной политики в отношении персонала холдинга;

- правовое обеспечение участников холдинга, защита прав и интересов хозяйственных обществ, входящих в холдинг, акционеров и персонала;

- обеспечение единой системы внутреннего (локального) нормотворчества в хозяйственных обществах холдинга;

- контроль за исполнением решений коллегиальных органов управления и организационно-распорядительных документов всех входящих в состав холдинга хозяйственных обществ;

- организация плановых и внеплановых контрольно-ревизионных проверок деятельности дочерних хозяйственных обществ, включая производственно-хозяйственную, коммерческую деятельность, финансово-экономическое состояние, организацию бухгалтерского учета и отчетности;

- обеспечение ведения и хранения реестра акционеров обществ, входящих в состав холдинга (в случае, если в соответствии с законом не предусмотрена передача ведения реестра профессиональному регистратору);

- организация корпоративной работы - подготовки и проведения общих собраний акционеров и советов директоров обществ, входящих в состав холдинга;

- организация выпуска, регистрации и размещения ценных бумаг обществ, входящих в состав холдинга;

- контроль за своевременным раскрытием информации акционерными обществами, входящими в состав холдинга;

- мониторинг систем управления качеством в дочерних обществах холдинга;

- контроль за организацией охраны труда и окружающей среды в хозяйственных обществах;

- общеимиджевая реклама холдинга *(716).

Исходя из приведенного выше набора возможных функций централизованного управления в холдинге, следует заключить, что здесь наличествуют все функции, характерные для социального управления вообще: планирование, регулирование, руководство, организация, координация, контроль *(717). Степень централизации указанных выше функций и детализации их исполнения зависит от специфики конкретного холдинга, условий ведения бизнеса отдельными хозяйственными обществами, в том числе от их территориальной удаленности от основного общества, профиля деятельности, функциональных взаимосвязей внутри холдинга, традиций ведения бизнеса этим хозяйствующим субъектом.

Обобщая приведенные функции централизованных служб холдинговой компании, следует констатировать, что корпоративный центр, как минимум, должен:

а) определять инвестиционную, кадровую, финансовую политику холдинга;

б) осуществлять стратегическое планирование холдингового объединения;

в) формировать общую для всего холдинга систему отчетности и контроля;

г) обеспечивать контроль и стимулирование выполнения общехолдинговых планов и мероприятий.

Проект федерального закона N 99049555-2 "О холдингах" устанавливал, что управление в холдинге осуществляется головной компанией и закрепляет за головной компанией право на:

- проведение единой инвестиционной, технологической, производственно-хозяйственной, финансовой и научно-технической политики холдинга;

- утверждение планов перспективного производственного и социального развития холдинга;

- определение основных технико-экономических показателей производственной деятельности холдинга;

- определение направлений использования прибыли и других финансовых источников участников холдинга;

- представление отчетности об итогах финансово-хозяйственной деятельности холдинга в порядке, установленном законодательством;

- утверждение форм отчетности, отражающих производственно-хозяйственную деятельность участников холдинга.

Заметим, что в большинстве сформировавшихся российских холдингов главной задачей является уже не распределение функций между основным и дочерними хозяйственными обществами, а совершенствование управленческих процессов путем повышения управляемости дочерних обществ, сокращение совокупных расходов холдинга на управление, минимизация рисков имущественных потерь холдинга в целом, упрощение бухгалтерского учета и отчетности, создание оптимальных механизмов передачи денежных средств и другого имущества между участниками холдинга.

Для обеспечения эффективной деятельности холдингового образования следует прежде всего определить необходимую и достаточную степень автономии каждого дочернего хозяйственного общества. Степень автономии в принятии управленческих решений дочерним обществом определяется как его организационно-правовой формой *(718), так и объемом централизованных и децентрализованных функций в холдинге. Применительно к системе управления в холдинге представляется важным использовать известную в мировой практике формулу "децентрализация операций при централизации контроля". Путем совершенствования отношений "централизация - децентрализация", рациональной расстановки управленческих кадров в хозяйственных обществах - участниках холдинга необходимо поддерживать оптимальный уровень контроля и текущей хозяйственной самостоятельности в деятельности дочерних обществ.

По мнению немецкого ученого Т. Келлера, непосредственное управленческое влияние материнской компании на оперативную хозяйственную деятельность дочернего общества целесообразно только в некоторых ситуациях, ограниченных во времени и с привлечением оперативного менеджмента дочерних обществ. К числу таких случаев он относит:

- значительные негативные отклонения от цели, которые продолжительно оказывают влияние на все объединение (значительное ухудшение результатов, кризисные ситуации, угрожающие существованию дочернего предприятия и т.д.);

- управление дочерними компаниями, которые частично или полностью соединены друг с другом в части производства продукции и услуг (например, общество по сбыту и производственное общество);

- смещение (управленческих) функций на холдинг в рамках синергетического менеджмента концерна;

- при возникновении новых рынков или вхождении в "рынки концерна", которые вызывают необходимость прямого управления через вышестоящую инстанцию *(719).

От централизации, по мнению Т. Келлера, следует воздержаться, прежде всего тогда, когда ожидаемые синергетические эффекты не могут быть учтены или если вследствие централизации возникают новые процедуры и регламенты, которые ограничивают способность оперативных единиц в принятии решений и действиях *(720).

Мировая практика свидетельствует, что соотношение уровня централизации и децентрализации холдинговых структур не является чем-то постоянным. Оно зависит от многих факторов, например от фазы делового цикла и отраслевой принадлежности предприятия. Для России в настоящее время характерен высокий уровень централизации активов *(721), "...чем меньше централизация полномочий, тем значительнее независимость, самостоятельность дочерних фирм и подразделений, которая может перерасти в дезинтеграцию и сепаратизм. Вот почему децентрализацию можно допускать лишь в определенной мере" *(722), - считает А. Козловский.

Централизация функций в холдинговом объединении, с нашей точки зрения, должна быть разумно необходима и базироваться на следующих основных принципах:

- достаточной самостоятельности дочерних обществ в текущей производственно-хозяйственной деятельности;

- централизации финансовых потоков в холдинге;

- централизации стратегических, включая инвестиционные задачи;

- централизации однородных функций для снижения издержек на их реализацию;

- централизации функций с вычисляемыми синергиями;

- профессионализации сотрудников, выполняющих централизованные функции при одновременной оптимизации затрат на их содержание путем аккумулирования этих затрат в основном обществе холдинга.

Среди принципов управления холдингом помимо централизации-децентрализации управления называют также принцип координации дочерних обществ, принцип использования человеческого потенциала *(723).

К.Я. Портной к принципам построения холдингов относит также принцип "равенства хозяйственных обществ - участников холдинга". По ее мнению, этот принцип реализуется в том, что "горизонтальные взаимоотношения между хозяйственными обществами холдинга должны строиться на началах взаимовыгодного сотрудничества", что "любое хозяйственное общество холдинга, находящееся на самофинансировании и самоокупаемости, может вступать в деловые отношения с конкурентами другого хозяйственного общества холдинга, если это выгодно для первого", "не допускается навязывание любых решений, ущемляющих интересы какого-либо одного хозяйственного общества холдинга, находящегося на самофинансировании и самоокупаемости, в пользу другого" *(724).

Представляется, что изложенные постулаты не отражают и даже противоречат общепринятому пониманию холдинга как объединения хозяйствующих субъектов, где допустимо временно невыгодное положение одного из субъектов, если при этом достигается наивысшая польза для объединения в целом. Безусловно, бездумное ущемление прав дочерних обществ не будет способствовать процветанию самого объединения. Баланс интересов участников холдинга при возможных ограничениях одних субъектов в пользу других для достижения общего синергетического эффекта - вот, что, с нашей точки зрения, характеризует эту форму предпринимательского объединения.

Согласно теории организаций, организация является эффективной, если она построена таким образом, чтобы способствовать достижению целей с минимальными последствиями или издержками *(725). Принцип организации системы на основе регламентируемых определенным образом взаимоотношений, позволяющих осуществлять связь между двумя составными частями, называется структурой *(726). Организационная структура представляет собой способ распределения задач и обязанностей между подгруппами *(727).

В теории систем под структурой системы понимают "элементы системы, их связи и ее целостные свойства: если они так или иначе обеспечивают устойчивое существование системы". Применительно к организации Л.И. Евенко определяет структуру как логические отношения функций в организации, установленные для достижения целей компании *(728). Реально структура управления организации складывается из формального распределения полномочий и ответственности между людьми и подразделениями (формальной оргструктуры), а также из фактических намерений людей брать на себя полномочия и ответственность (неформальной оргструктуры).

Расширение понятия организационной структуры путем включения в нее человеческого фактора является научно оправданным. Так, специалисты в области организации управления Б.З. Мильнер, Л.И. Евенко, В.С. Рапопорт пишут, что "организационная структура управления - это взаимоотношения подразделений и должностей в организации, распределение ролей, полномочий и ответственности между ними, а также порядок функционально-технологических связей, возникающих в процессах управления". При этом человеческий фактор структуры характеризуется распределением ролей, поскольку роль должна быть не только возложена на человека, но и принята коллективом *(729).

Организационная структура проявляется через разделение труда, создание специализированных подразделений, иерархию должностей, внутриорганизационные процедуры и является необходимым элементом эффективной организации, поскольку придает ей внутреннюю стабильность и позволяет добиться определенного порядка в использовании ресурсов *(730).

А. Ованесов, определяя организационную структуру, справедливо включает в рассматриваемое понятие также распределение или группировку активов. С его точки зрения, "организационная структура компании - разделение принадлежащих компании (обособленных) материальных и нематериальных активов на иерархически связанные замкнутые подсистемы в соответствии с определенным правилом" *(731).

Понятно, что организационная структура холдингового объединения намного сложнее, чем структура моноорганизации, не являющейся частью предпринимательского объединения. Организационная структура холдинга должна соответствовать корпоративной стратегии, обеспечивать полную определенность в распределении полномочий и ответственности между основным и дочерними хозяйственными обществами. Основные положения построения организационной структуры холдингового объединения, связанные с организацией финансовых, товарных, информационных потоков, должны быть зафиксированы во внутренних документах холдинга.

С усложнением характера и масштабов деятельности предпринимательских объединений усиливается тенденция к применению ими сложных организационных структур управления. Выделяют следующие основные типы сложных организационных структур управления: структура по продукту, структура по региону, смешанная структура, включая холдинг *(732).

Организационная структура по продукту предполагает создание самостоятельных подразделений в форме дочерних обществ, ориентированных на производство и сбыт конкретных продуктов. В основном обществе в этом случае осуществляется специализация производственных подразделений также по группам продуктов и передача им полномочий по управлению производственными и сбытовыми дочерними обществами. Центрами прибыли в данной структуре управления являются, как правило, дочерние общества, которые подлежат финансовому контролю и предоставляют отчетность профильному подразделению основного общества. Организационная структура по продуктовому критерию получает распространение в тех холдингах, где знание продукта и развитие производства приобретают первостепенное значение.

Продуктовый принцип построения предпринимательского объединения положен в основу организационной структуры американской компании "Зингер". Его особенность заключается в различном построении и управлении деятельностью подконтрольных предприятий в каждом производственном отделении по продукту. Компания "Зингер" использует групповой принцип управления, при котором производственные отделения объединены в зависимости от характера выпускаемой продукции в пять групп.

По продуктовому принципу построена также, например, итальянская компания "Фиат", имеющая для управления производственной деятельностью четыре оперативные группы по продуктам.

Выделяя достоинства рассматриваемого типа организационных структур, И.Н. Герчикова отмечает, что организационная структура по продукту обеспечивает большие возможности для централизованного управления и координации деятельности всех принадлежащих транснациональной корпорации структур во всемирном масштабе. Вместе с тем при такой структуре возникают трудности использования знаний и опыта специалистов по управлению в рамках одной страны или региона и затрудняется координация деятельности предприятий, относящихся к разным производственным отделениям одной фирмы по вопросам планирования, долгосрочных инвестиций на рынке одной страны *(733).

Организационная структура по региону предполагает, что координацию деятельности дочерних производственных и сбытовых компаний осуществляют региональные подразделения холдинга, имеющие тесные связи со всеми центральными службами. Региональная структура управления очень редко встречается в чистом виде, в основном это касается холдингов, выпускающих продукцию ограниченной номенклатуры, для которых большое значение имеет изучение специализации и национальных особенностей отдельных рынков. Организационная структура по региону характерна для некоторых нефтяных компаний, в том числе для "Ройял датч - Шелл".

Смешанная структура управления предполагает сочетание различных типов организационного управления, в том числе отраслевого и регионального. Смешанная структура управления, которую иногда также называют холдинговой, отражает общие закономерности процесса производства в современных условиях, когда требуется комплексный подход к формированию организационной структуры объединения, предполагающий учет всех сторон и направлений его деятельности. В большинстве компаний, использующих сочетание отраслевого и регионального принципов, ведущим является отраслевой, а региональный носит вспомогательный характер.

Ярким примером смешанного типа организационной структуры является голландская электротехническая компания "Филипс", сочетающая отраслевой и региональный принципы управления. Это обусловлено, с одной стороны, высокой степенью диверсификации номенклатуры выпускаемой продукции и, с другой - значительной интернационализацией производственной и сбытовой деятельности (имеются дочерние и ассоциированные компании в 65 странах). Отделения по продукту (их 13) осуществляют координацию производственной деятельности и рыночной стратегии во всемирном масштабе в соответствии с закрепленной за ними номенклатурой.

Наряду с приведенной классификацией сложных организационных структур, характерных для холдингов, построенных по дивизиональному типу (отраслевому или географическому), в зависимости от характера связей между различными подразделениями также выделяют линейную, линейно-функциональную, матричную структуры организации. Классификация организационных структур занимает значительное место в имеющейся на этот предмет литературе *(734) и не является специальным предметом настоящего исследования, поэтому эта тема в существенной степени остается за его рамками.

Отметим только, что для холдинговой модели бизнеса в силу ее сущностных особенностей наиболее приемлемым типом построения организационной структуры является дивизионально-функциональный. В этом случае каждое структурное подразделение основного общества управляет в целом деятельностью определенной группы дочерних обществ, а штабные (функциональные) подразделения основного общества курируют соответствующую сферу деятельности всех дочерних обществ. Дивизионально-функциональная организационная структура основного общества как бы копирует децентрализованную структуру самого холдингового объединения. Благодаря концентрации в основном обществе общих проблем дочерних обществ управление в холдинге становится более оперативным, более чувствительным к изменениям, менее затратным.

Интересно заметить, что отдельные авторы признают холдинговую структуру как особый тип организационной структуры управления, отличный от всех ранее известных типов, и противопоставляют холдинговую структуру, например, функциональной, дивизиональной и матричной. Л.И. Евенко так определяет холдинговую структуру: "Производство - многопродуктовое с разнородными, не связанными между собой продуктами (ни в технологическом, ни в рыночном отношениях). В этом случае фирма представляет собой холдинговую компанию, состоящую из центрального офиса и весьма автономных отделений, каждое из которых образует "независимый бизнес" *(735). Аналогичную позицию встречаем у В.В. Гончарова: "Отсюда и выбор внутрифирменной организации: холдинг-компания или конгломерат, с одной стороны, или функциональная, дивизиональная, матричная структура - с другой" *(736). В.А. Гончарук также пишет, что "децентрализация может проходить в рамках функциональной, дивизиональной структур, холдинга" *(737).

Типология организационных структур, представленных в научной доктрине, носит часто отвлеченный от практики схоластический характер. Надо заметить, что подавляющее большинство современных российских и зарубежных холдингов не воспроизводят единственный тип построения организационных структур, используя их в той или иной части. Например, элементы матричного типа оргструктуры наблюдаются в холдингах, где отдельные руководители основного общества независимо от сферы их профессиональной деятельности назначаются кураторами определенных проектов, осуществляемых в дочерних обществах.

Редкий холдинг не использует сегодня такой способ управления, как организационно-должностная интеграция или "перекрестный директорат" - участие членов органов управления основного общества (совета директоров, коллегиального и единоличного исполнительного) в органах управления дочерних, а также участие руководителей дочерних обществ в органах управления основного. Удобство этого способа соседствует с такими недостатками, как увеличение числа аффилированных лиц и, как следствие, количества сделок с заинтересованностью.

Различают две различные формы организационно-должностной интеграции, характеризующие модель управления в конкретном холдинге и свидетельствующие о степени автономии дочерних обществ. Наряду с классической интеграцией - включением членов исполнительных органов основного общества в советы директоров дочерних обществ - "система мультидиректората" применяется также вертикальная интеграция руководителей дочерних обществ в состав коллегиального исполнительного органа основного общества - "система мультипозиций". Мультидиректорат, таким образом, - это направленное воздействие "сверху-вниз", т.е. ведущие менеджеры основного общества входят в состав советов директоров дочерних обществ и тем самым отвечают за их стратегическое развитие. Весьма распространенным является случай, когда генеральный менеджер основного общества является председателем совета директоров дочерних. Модель "мультидиректората" позволяет осуществлять в дочерних обществах основные функции менеджмента со стороны основного и является значимым инструментом контроля за их деятельностью.

С использованием организационно-должностной интеграции в российских холдингах создаются коллективные структуры по управлению объединением - советы, коллегии холдингов, представляющие собой постоянно действующие совещания с участием ведущих менеджеров основного и директорского корпуса дочерних обществ. Т. Келлер *(738), автор концепции организационно-должностной интеграции, в последующем воспринятой многими российскими специалистами *(739), характеризуя этот способ организации управления в объединении, считает, что "организационно-должностная интеграция позволяет совершить прямые управленческо-организационные действия по отношению к оперативному предприятию".

Круг носителей "двойного мандата" может быть расширен, обеспечивая всеобъемлющую интеграцию руководящего персонала основного и дочерних хозяйственных обществ - участников холдинга. Возможны следующие, наиболее облегченные с точки зрения оформления варианты управления: руководители основного общества, не становясь членами органов управления дочерних, действуют от их имени по доверенности, т.е. имеют право разрешающей подписи, или состоят в штате дочерних обществ по совместительству и имеют право согласующей подписи, или осуществляют свои функции в дочернем обществе на основании договора предоставления персонала. В первом случае, например, финансовый директор основного общества может быть уполномочен доверенностью дочернего на осуществление банковских операций, его подпись имеется в банковской карточке. Во втором случае финансовый директор может состоять в штате дочернего общества по совместительству, допустим, так же как финансовый директор или в качестве финансового консультанта, и без его согласующей подписи невозможно осуществить ни одну более или менее значимую сделку. Основания для согласования (предмет, сумма сделок) определяются во внутренних документах дочернего общества, а также в должностных инструкциях ее сотрудников.

Важнейшей составной частью управления в холдинге является управление персоналом и системой мотивации. Управление человеческими ресурсами в холдинге концентрируется прежде всего на топ-менеджменте основного и дочерних хозяйственных обществ, на создании единой внутрихолдинговой корпоративной культуры, общих принципов выдвижения, перемещения, мотивации кадров, формировании кадрового резерва холдингового объединения. Во многих случаях российские компании предпочитают подготовку собственных топ-менеджеров приглашению их со стороны. Для этого необходимы внедрение таких форм кадровой работы, как организация ротации кадров (временного перемещения на другую управленческую должность), аттестации, профессиональных конкурсов, создание банка кадрового резерва по холдинговому объединению в целом.

Мотивация управленческого персонала имеет целью его активное вовлечение в обеспечение общехолдинговых интересов. Она основана как на материальном стимулировании труда менеджеров, так и на приобщении их к решению важных управленческих задач, участию в формировании стратегии развития холдинга, что обеспечивается, например, их членством в совете холдинга. В части материального стимулирования заметим, что важную составляющую вознаграждения руководителя и топ-менеджеров дочерних обществ должна образовывать выплата от основного общества холдинга - такой подход обеспечит единство функционального руководства и зависимость принимаемых решений от позиции топ-менеджеров основного общества.

Автором данной книги разработана и успешно внедрена система управления персоналом многопрофильного холдинга, имеющая нормативное закрепление в локальных актах. В приложении к книге представлены отдельные внутренние документы холдинга, регулирующие профессиональное развитие персонала *(740).

Целесообразность использования того или иного способа управления в холдинге определяется целым рядом обстоятельств, к числу которых следует отнести:

- экономичность соответствующего способа, в том числе возможность основного общества учесть в целях налогообложения расходы по управлению дочерними обществами, а также получать доходы от участников холдинга за реализацию управленческих функций. Экономичность также определяется минимальностью организационных и материальных усилий на осуществление основным обществом управленческих функций. Так, оптимальным с позиции экономичности, в том числе с точки зрения оптимизации налогообложения основного общества, является, например, заключение договоров на оказание услуг в сфере управления, выполнение основным обществом функций единоличного исполнительного органа дочерних обществ и др.;

- оперативность управленческого воздействия.

Так, классический способ управления путем участия в организации и деятельности органов управления дочерних обществ, по сути дела, является формой реализации стратегического руководства. Бесспорный с точки зрения возможности управленческого воздействия, этот способ не является оперативным (например, при необходимости созыва общего собрания общества с миноритарными акционерами);

- возможность привлечения основного общества к ответственности по долгам дочернего (ст. 6 Закона об АО, ст. 6 Закона об ООО) *(741).

Имея целый набор возможностей, каждый холдинг, соотнося свои цели и риски, выбирает конкретные способы управления. Этот выбор будет определяться как объективными обстоятельствами, к которым мы относим профиль, масштаб деятельности, численность коллективов, территориальную удаленность участников холдинга, так и субъективными моментами - присущим стилем управления и другими особенностями корпоративной культуры компании.

│ Критерии оценки эффективности способов управления в холдинге: │

│ │

│* Оперативность управленческого воздействия. │

│* Экономичность: │

│ - минимизация организационных и материальных затрат; │

│ - наличие у холдинговой компании источника средств для управления│

│ деятельностью дочерних обществ; │

│ - возможность отнести затраты по управлению на себестоимость. │

│* Возможность привлечения основного общества к ответственности по│

│ долгам дочернего. │

§ 3. Организация управления в холдинге посредством управляющей организации, действующей как единоличный исполнительный орган дочерних обществ

Организация управления в холдинговом объединении с использованием института управляющей организации *(742), действующей как единоличный исполнительный орган дочерних обществ (абз. 3 п. 1 ст. 69 Закона об АО, ст. 42 Закона об ООО), является весьма распространенной моделью управления холдингом, в котором основное общество имеет целью оперативное управление текущей хозяйственной деятельностью дочерних. Для этих целей оно может само выполнять функции единоличного исполнительного органа дочерних обществ или создать подконтрольную управляющую организацию, которая будет определена решениями общих собраний дочерних обществ в качестве их единоличного исполнительного органа. Заметим, что деятельность в качестве единоличного исполнительного органа не является исключительной и не требует лицензирования.

Схема 12

"Схема 12. Организация управления в холдинге посредством управляющей организации, выполняющей функции единоличного исполнительного органа дочерних обществ"

Случай, когда основное общество выполняет функции единоличных исполнительных органов дочерних, называемый некоторыми авторами "двойным материнством" *(743), означает, по сути, сосредоточение в руках основного общества функций как стратегического руководства через общее собрание акционеров и совет директоров, так и текущего управления. Здесь образуется предпринимательское объединение, некий "квазихолдинг", в котором административная граница между юридическими лицами - участниками весьма условна.

В практике российских холдингов более распространенной моделью управления является вторая схема, когда основное общество управляет дочерними через специально созданную управляющую организацию. Такой способ управления получил воплощение в том числе в "Евразхолдинге", "Суал-холдинге", "Магнитогорском металлургическом комбинате", "Русале", в российских энергетических компаниях (например, "Северная энергетическая управляющая компания"), в большинстве холдингов нефтегазовой отрасли - "ЛУКойл", "Тюменская нефтяная компания", "Сибур" и пр. Такая организация управления особенно характерна для крупных холдингов, имеющих большое число дочерних обществ, часто территориально удаленных и имеющих различный профиль деятельности. При этом управляющая организация может быть организована как на уровне головной организации холдинга, так и в структуре субхолдинга или промежуточного холдинга для руководства текущей деятельностью отдельного блока участников объединения.

Привлечение управляющей организации в качестве исполнительного органа дочерних обществ обеспечивает холдингу ряд преимуществ. В их числе - возможность обеспечить текущий контроль и оперативное управление деятельностью дочерних обществ через механизмы непосредственного административного воздействия. В этом случае весьма реально выглядит задача выработки общих подходов к руководству деятельностью дочерних обществ, создания единого правового пространства в холдинге. При этом централизация управления дочерними обществами возможна независимо от намерений других миноритарных акционеров дочерних обществ, поскольку для передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации достаточно большинства голосов от общего количества голосов, присутствующих на общем собрании акционеров.

Безусловным достоинством привлечения управляющей организации является повышение эффективности деятельности дочерних обществ вследствие профессионализации текущего управления. В управляющей организации могут быть сконцентрированы наиболее квалифицированные кадры, распространяющие свои функции на несколько участников холдинга. Здесь также налицо возможность экономии управленческих расходов в холдинговом объединении.

В случае привлечения управляющей организации к имущественной ответственности реальной становится перспектива компенсации управляемому обществу убытков, причиненных виновными действиями исполнительных органов в порядке, установленном ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО. Заметим, что взыскание убытков в соответствии с указанными нормами возможно и с генерального директора (директора) как физического лица. Однако, во-первых, неясным в силу неопределенности норм корпоративного и трудового законодательства является размер возможной компенсации с генерального директора причиненных им в связи с исполнением функций единоличного исполнительного органа убытков, а во-вторых, возникает проблема реальной исполнимости этих норм. Так, согласно п. 2 ст. 71 Закона об АО, п. 2 ст. 44 Закона об ООО, в частности, генеральный директор (директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Трудовой кодекс РФ в ст. 277 гл. 43, регулирующий особенности труда руководителей, также определяет, что руководитель организации несет ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, за убытки, причиненные его виновными действиями, рассчитываемыми в соответствии с нормами гражданского законодательства. Несовершенная законодательная техника при конструировании приведенных норм корпоративного и трудового законодательства, создает ситуацию, что они как бы исключают друг друга.

Учитывая приоритет распространения на руководителей и членов коллегиального органа управления акционерного общества норм акционерного законодательства (п. 3 ст. 69 Закона об АО) *(744), факт более позднего принятия Трудового кодекса РФ, а также общий смысл законодательства, представляется правильным понимать установление ответственности единоличного и членов коллегиального исполнительного органов хозяйственных обществ за убытки, рассчитываемые в соответствии с нормами гражданского законодательства.

Конечно, реальная исполнимость решения о взыскании с физического лица убытков в полном объеме остается под вопросом. При этом в качестве одного из преимуществ заключения договора с управляющей организацией можно назвать возможность установления помимо предусмотренной в законодательстве компенсации убытков также неустойки за ненадлежащее исполнение функций по управлению. Безусловно, такие условия в договоре о предоставлении услуг управления в системе холдинга могут быть только инициативой основного общества, намеренного иметь в управляющей организации жестко подконтрольный менеджмент.

В качестве одного из преимуществ рассматриваемой системы организации холдинга также называют более сильное влияние основного общества на единоличные исполнительные органы и топ-менеджмент дочернего. Достаточно сказать, что лица, осуществляющие руководство дочерними обществами, состоят в трудовых отношениях с управляющей организацией, а не с самим дочерним обществом.

Достоинством рассматриваемой модели управления холдингом является также возможность дочерних обществ отнести расходы по управлению для оплаты услуг управляющей организации к расходам, уменьшающим налогооблагаемую прибыль. Управляющая организация в отдельных холдингах даже используется как один из механизмов финансирования. Выплата вознаграждения управляющей организации является в этом случае оптимальным с точки зрения налогообложения способом изъятия у дочерних обществ средств и централизации их в основном обществе для инвестирования в новые проекты или распределения среди акционеров *(745).

Привлечение управляющей организации для некоторых холдингов в стадии их становления было, по сути, одним из способов консолидации на первом этапе собственности и власти.

Яркий пример реализации такой стратегии - компания "Евразхолдинг". В настоящее время "Евразхолдинг" осуществляет оперативное руководство Нижнетагильским, Западно-Сибирским и Кузнецким металлургическими комбинатами, Новосибирским металлургическим заводом им. Кузьмина, объединением "Кузнецкуголь", а также целым рядом других горно-рудных и угольных предприятий *(746). Большая часть активов холдинга была приобретена им в результате осуществления полномочий управляющей организации. Так, управляя Кузнецким металлургическим комбинатом с декабря 1999 г. в период банкротства, "Евразхолдинг" приобрел его имущество в ходе конкурсного производства, создав на этой базе Новокузнецкий металлургический комбинат. Владельцем 68% акций Западно-Сибирского металлургического комбината "Евразхолдинг" стал летом 2001 г., после размещения дополнительной эмиссии по закрытой подписке среди конкурсных кредиторов. До начала внешнего управления контрольным пакетом акций распоряжался менеджмент завода. Доля участия холдинга в Нижнетагильском металлургическом комбинате также была увеличена после передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации *(747).

Обозначенные преимущества управления дочерними обществами через структуру управляющей организации в последние три-четыре года превратили этот механизм управления в весьма распространенный не только в крупном, но и в среднем и даже малом бизнесе *(748). Интерес в практической сфере стал причиной рассмотрения этой проблемы в правовой и управленческой литературе *(749). Отметим при этом, что специальное системное исследование значения роли, функций, механизма формализации полномочий управляющей организации в системе холдинга пока еще остается перспективной задачей специалистов.

При рассмотрении проблемы договорного холдинга отмечалось, что договор между управляющей организацией как единоличным исполнительным органом и управляемым обществом к числу договоров, порождающих холдинговые отношения, не относится *(750). Отношения между управляющей и управляемой организацией не могут квалифицироваться как отношения основного и дочернего хозяйственного общества, соответственно ответственность за убытки, причиненные управляемому обществу, должна наступать в соответствии с правилами, установленными п. 2 ст. 71 Закона об АО, п. 2 ст. 44 Закона об ООО, а не по нормам п. 3 ст. 6 указанных законов, регулирующих вопросы ответственности основного общества по долгам дочерних. Такой точки зрения придерживаются также С.Д. Могилевский *(751), А. Дягилев *(752) и другие *(753). Помимо уже приведенных ранее аргументов, направленных на отрицание холдингового характера договора между управляющей организацией и управляемым обществом, процитируем здесь позицию по обозначенному вопросу С.Д. Могилевского, с которой мы солидарны. Ученый пишет: "...во всех случаях признания общества дочерним определяющим критерием такого признания выступает возможность основного общества определять решения, принимаемые дочерним обществом. Следовательно, речь идет о двух самостоятельных субъектах гражданского права, одно из которых (основное общество) своей волей воздействует на волю другого лица (дочернего общества). Однако при заключении договора с управляющей организацией воля управляющей организации является волей самого управляемого общества. Управляющая организация в рамках переданных ей полномочий, выполняя функции исполнительного органа, самостоятельно приобретает права и принимает обязанности для управляемого общества, при этом, не определяя решения, принимаемые управляемым обществом, непосредственно принимает решения от его имени. Кроме этого, управляющая организация, реализуя полномочия единоличного исполнительного органа управляемой организации и действуя от ее имени, не является в этом случае самостоятельным субъектом гражданских отношений" *(754).

Рассмотрим правовую природу, квалификацию и существенные условия договора между управляющей организацией, выполняющей функции единоличного исполнительного органа и управляемым хозяйственным обществом. В литературе по этому поводу высказывались различные точки зрения, в том числе, что этот договор наиболее близок к агентскому договору, в котором агент действует от имени и за счет принципала *(755). Д. Степанов, являясь сторонником этой точки зрения, считает, что именно агентский договор позволяет указывать общие полномочия агента, а не их конкретный перечень, а предмет агентского договора составляет совершение как юридических, так и фактических действий *(756). Точка зрения цитируемого автора базируется на ошибочной, с нашей точки зрения, позиции признания органа юридического лица представителем *(757).

Действия органа юридического лица тождественны действиям этого юридического лица. Рассматривая ситуацию, когда акционерное общество по решению своего общего собрания передает другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю полномочия своего исполнительного органа, Е.А. Суханов делает вывод о том, что в подобном случае "управляющий действует в роли органа юридического лица, выступающего исключительно от его, а не от собственного имени..." *(758). С квалификацией договора с управляющей организацией как агентского не согласна также Н.В. Козлова, приводящая пять отличий этого договора от классического агентского *(759).

Очевидно, что договор между управляющей организацией и управляющим обществом не является договором доверительного управления имуществом, поскольку речь здесь идет не об управлении имуществом, а об управлении субъектом права - организацией. Управляющая организация имеет в пределах полномочий, установленных уставом общества, право на распоряжение имуществом управляемого общества, действует она при этом только от его имени. В.В. Чубаров пишет: "Доверительное управление необходимо отличать от управления обществом, товариществом, унитарным предприятием его директором, а также иными уставными органами. Директор (правление общества и т.п.) хотя и имеет право распоряжения (в той или иной степени) имуществом таких организаций, но действует при этом от его имени, никогда не принимает имущества, которым распоряжается, на свой отдельный баланс, а если и несет гражданско-правовую ответственность перед обществом (товариществом, предприятием), то только в случаях, предусмотренных законом или договором (п. 3 ст. 53 ГК)" *(760).

В.А. Дозорцев подчеркивает, что доверительное управление имуществом следует отличать от управления организациями, когда управление имуществом осуществляется лишь косвенно, через уставные органы управления организацией *(761).

Многие авторы квалифицируют договор между управляющей организацией, выполняющей функции единоличного исполнительного органа управляемой организации как договор возмездного оказания услуг *(762). Так, А. Дягилев пишет: "По своей правовой природе договор на управление сходен с договором на оказание услуг. Хотя может возникнуть мнение, что данный договор содержит элементы наделения управляющей организации достаточно обширными властными полномочиями в отношении управляемой, например, в отношении приема и увольнения сотрудников, принятия решения о заключении сделок, принятия решения по вопросам текущей деятельности управляемой организации, издания локальных нормативных актов и т.п. Ведь сама суть управления основана на властном подчинении одной стороны другой. Однако предоставление таких полномочий от имени управляемого субъекта является актом его волеизъявления" *(763). Как разновидность договора возмездного оказания услуг договор с управляющей организацией квалифицирует П.В. Степанов *(764).

С этой точкой зрения не соглашается Н.В. Козлова, которая, в частности, полагает, что согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг оказываются услуги только фактического, но не юридического характера. Между тем управляющий, который действует от имени, по поручению и за счет управляемой организации, с позиции цитируемого автора оказывает ей тем самым юридические услуги. Н.В. Козлова придерживается позиции, что договор на передачу полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации является смешанным договором, содержащим элементы различных договоров, возможным к заключению в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) *(765). Подобную точку зрения разделяет также М.Ю. Тихомиров *(766).

Определяя правовую природу договора между управляющей организацией и хозяйственным обществом, О.В. Осипенко пишет: "В специальной литературе устоялось мнение о том, что такой договор основан на принципе свободы договора (ст. 421 ГК РФ), точнее, комбинации "полной" свободы ("условия договора определяются по усмотрению сторон") и идеи смешанного договора (п. 3 ст. 421 ГК РФ). При этом ключевыми элементами комбинируемых гражданско-правовых конструкций являются агентирование и возмездное оказание услуг (гл. 39 ГК РФ)" *(767).

Представляется обоснованным квалифицировать договор с управляющей организацией как смешанный договор с преобладанием условий договора возмездного оказания услуг. Предметом такого договора является осуществление деятельности по управлению хозяйственным обществом в качестве единоличного исполнительного органа. Интересно заметить, что в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, не участвующего в холдинговом образовании, рассматриваемый договор чаще всего так и называют "договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа", а в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа дочернего общества по инициативе основного в системе холдинга такой договор именуют "договором об оказании услуг по управлению" или просто "договором об управлении", чем подчеркивается сущность этого договора в холдинге как инструмента основного общества в руководстве дочерними.

Отсутствие нормативного регулирования договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, отсутствие единой научной доктрины на этот предмет создают большие сложности для правоприменительной практики, которая активно востребует указанный договор. В этой ситуации представляется актуальным предложение о нормативном регулировании этого вида договора во второй части ГК РФ.

С точки зрения квалифицирующих признаков договора об управлении, большинство специалистов едины в том, что он по своей природе является консенсуальным, взаимным (двусторонне обязывающим), возмездным, срочным и фидуциарным договором на оказание юридико-фактических услуг *(768).

Рассмотрим существенные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Если исходить из лежащего в его основе договора возмездного оказания услуг, то действующее законодательство не определяет иных условий, кроме его предмета. При этом существенными условиями договора по усмотрению сторон *(769) могут быть цели и задачи, стоящие перед управляющей организацией; ее права и обязанности, а также права и обязанности управляемого общества, базирующиеся на распределении функций между управляющей и управляемой организациями, порядок осуществления управляющей организацией функций исполнительного органа, включая предоставление доверенностей; отчетность управляющей организации перед органами управления управляемого общества - советом директоров и общим собранием акционеров (участников), а также отчетность, предоставляемая должностными лицами управляемого общества управляющей организации; стоимость и порядок оплаты услуг; срок действия договора; основания для досрочного прекращения договора и компенсации управляющей организации убытков вследствие его досрочного расторжения при отсутствии в действиях (бездействии) управляющей организации вины; ответственность сторон за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств.

Рассмотрим наиболее важные из перечисленных условий. Для эффективного управления дочерними обществами важнейшим обстоятельством является правильное распределение функций и, соответственно, штата между основным и дочерними обществами. И здесь применимы подходы, рассмотренные в § 2 гл. V в части организационного проектирования в холдинге. Минимальным набором полномочий управляющей организации как "полномочного представителя" основного общества в дочернем могут быть функции единоличного исполнительного органа по стратегическому, кадровому планированию, финансовому контролю, инвестиционному развитию. Определение полномочий управляющей организации является базой для проектирования организационных структур и штатов управляющей организации и дочерних обществ. Так, при варианте максимально возможной централизации функций у управляющей организации в дочернем обществе отпадает необходимость в управленческом персонале. В этом случае в управляемом обществе необходим исключительно производственный персонал для обслуживания функций бизнес-единицы. Заметим, что в современной предпринимательской практике наиболее распространен вариант совмещения управляющей организацией собственно управленческих функций с выполнением ею в отношении дочерних хозяйственных обществ ряда сервисных функций.

В правовой литературе был поставлен вопрос об объеме полномочий единоличного исполнительного органа, который может передаваться управляющей организации. Единообразия в ответе на данный вопрос не наблюдается. Так, Д. Степанов высказывает точку зрения, в соответствии с которой в договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему его отдельные полномочия могут быть несколько ограничены по сравнению с указанными в законе и учредительных документах общества *(770). В.П. Мозолин и А.П. Юденков также полагают, что управляющей организации (управляющему) может быть передана часть полномочий исполнительного органа, что повлечет за собой "сосуществование исполнительного органа, образованного в соответствии с уставом общества и управляющей организации (управляющего)" *(771). Н.В. Козлова теоретически не исключает возможность передачи управляющей организации части полномочий органа юридического лица, если это предусмотрено его учредительными документами, хотя и не приветствует такой дуализм *(772).

Вопросы компетенции единоличного исполнительного органа передаются управляющей организации в полном объеме. Из совокупности норм корпоративного законодательства следует, что законодатель не предусматривает специального выделения какой-либо части вопросов, которые передавать возможно, и других вопросов, которые передавать нельзя. Управляющей организации передается весь объем полномочий, который определен действующим законодательством и уставом хозяйственного общества для единоличного исполнительного органа *(773). Подобной точки зрения придерживаются так же С.Д. Могилевский *(774), О.В. Осипенко *(775).

Каким образом управляющая организация может реализовать предоставленные ей полномочия? Понятно, что на основании договора о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации, устава управляющей организации, документов о своем избрании (назначении) без какой-либо доверенности от имени управляемого общества будет действовать руководитель управляющей организации. Здесь нельзя согласиться с мнением Н.В. Козловой, полагающей, что руководителю управляющей организации выдается доверенность на право совершать сделки и иные юридически значимые действия от имени управляемого общества *(776), тем более что это несколько противоречит разработанной самим же автором концепции управляющей организации как корпоративного представителя. Представляется вполне обоснованной точка зрения В.А. Белова о том, что считать управляющих простыми представителями юридических лиц неправильно по целому ряду причин. Указанный автор пишет: "...дело здесь не столько в том, что при таком подходе теряется смысл нормативного выделения управляющего, сколько в той парадоксальной ситуации, в которой окажется управляемое юридическое лицо: у него не будет постоянно действующего исполнительного органа, но при этом будет представитель! Получается, что такая организация, по сути, расписывается в собственной недееспособности" *(777).

Как правило, в штате управляющей организации содержится несколько единиц управляющих или исполнительных директоров, которые осуществляют свои полномочия на основании доверенности, выданной руководителем управляющей организации. В трудовых договорах с этими лицами может быть предусмотрено исполнение обязанностей управляющего (исполнительного директора) в одном конкретном хозяйственном обществе холдинга или без указания такового. В последнем случае происходит ротация управляющих (исполнительных директоров) в структуре холдинга. В практике отдельных холдингов в соответствии с договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и уставом дочернего общества совет директоров в рамках дополнительной компетенции (п. 18 ст. 65 Закона об АО) может иметь полномочия по одобрению кандидатуры представителя управляющей организации.

Очевидно, что цена услуг по управлению будет зависеть от различных обстоятельств: масштаба хозяйственной деятельности управляемого общества, численности персонала, наличия имущества, объемов производства и продаж продукции (работ, услуг), профиля деятельности, специфики рынков и других условий, сопровождающих ведение бизнеса конкретным хозяйствующим субъектом. В договоре может отсутствовать фиксированная цена, а предусматриваться порядок ее определения исходя из результатов руководства текущей производственно-хозяйственной деятельностью общества. Такой подход представляется нам более разумным. Для этого в договоре должны оговариваться основания определения цены услуг управляющей организации или, по сути, критерии оценки эффективности ее деятельности. Такими критериями, например, могут быть достижение запланированного размера прибыли от деятельности управляемой организации, обеспечение определенного уровня рентабельности продукции (работ, услуг), увеличение объемов продаж, расширение рынков сбыта и др. Недостижение управляющей организацией предусмотренных в договоре показателей эффективности управленческой деятельности может быть основанием для его досрочного расторжения. Следует заметить, что в системе холдинга условия договора с управляющей организацией, по сути, формирует основное общество. Дочернее общество практически не может влиять на этот процесс.

Срок договора оказания услуг не должен превышать установленный уставом срок полномочий единоличного исполнительного органа. Если в договоре срок не указан, правильным будет считать, что он заключен на срок полномочий исполнительного органа, определенный в уставе.

На практике очень часто возникают вопросы, связанные с реализацией полномочий управляющей организации в качестве единоличного исполнительного органа, в том числе с оформлением сделок от имени управляемой организации. Особенность этих сделок заключается в том, что в качестве стороны выступает управляющая организация, но с намерением создать правовые последствия у другого лица - управляемого общества, т.е. сделка совершается от чужого имени и за чужой счет. Это обстоятельство должно быть указано в преамбуле любого договора и подтверждаться проставлением печати управляемого общества на договорах и доверенностях *(778) (в случаях, предусмотренных законодательством - абз. 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ, а в силу распространенности практики использования печати в России и в других случаях).

Интересным для рассмотрения, особенно для холдингов, где управляющие организации являются единоличными исполнительными органами сразу нескольких хозяйственных обществ, представляется вопрос - будет ли передоверием и соответственно требует ли в силу п. 3 ст. 187 ГК РФ нотариального удостоверения доверенность, выданная исполнительным директором управляющей организации, который уже сам действует на основании доверенности? Среди специалистов нет единой точки зрения на этот вопрос. Так, Д. Степанов считает, что в этом случае будет иметь место передоверие "не в отношении управляемой организации, а в отношении управляющей организации" *(779). В.А. Белов пишет: "Предметом передоверия являются полномочия, инкорпорированные в первоначальной доверенности и переданные представляемым представителю. Результатом передоверия является замена представителя, причем происходящая без появления нового доверителя. Имеет ли место подобное явление в рассматриваемой ситуации?" Рассматривая схему взаимоотношений управляющего и управляемого общества, исходя из сущности деятельности управляющей организации именно как органа юридического лица - управляемого общества, автор приходит к выводу, что доверенность выдается управляющей организацией в лице своего представителя от имени управляемого общества, чьим органом управления она является, а поэтому не относится к числу доверенностей, выданных в порядке передоверия *(780).

Заканчивая рассмотрение проблемы о правовой природе и существенных условиях договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, еще раз подчеркнем такую его особенность, как сочетание обязательственных и корпоративных отношений, поскольку управляющая организация выступает как бы в двух статусах, с одной стороны, как сторона по гражданско-правовому договору, а с другой - как участник внутрикорпоративных отношений. Н.В. Козлова по этому поводу пишет: "Думается, что между юридическим лицом и гражданином либо организацией, выполняющим функции единоличного исполнительного органа: существуют гражданско-правовые корпоративные отношения. Элементом содержания указанных отношений являются права корпоративной власти и обязанности корпоративного подчинения, которые они как самостоятельные и независимые субъекты гражданского права добровольно передают по отношению друг к другу в соответствии с законом, учредительными документами юридического лица и заключенными между ними договорами" *(781).

С.Д. Могилевский задается вопросом - становится ли управляющая организация при передаче ей полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества органом управляемой организации? - и делает правильный вывод, что здесь мы "имеем дело с уникальной ситуацией, когда управляющая организация не является органом юридического лица, а лишь играет эту роль, реализуя полномочия, полученные от органа этого юридического лица" *(782). Подобной же позиции придерживается и Е.А. Суханов, полагающий, что управляющая (управляющий) "действует в роли органа юридического лица" *(783).

Важным для рассмотрения вопросом является процедура принятия решения о передаче полномочий управляющей организации. Кодекс корпоративного управления предлагает уставом или внутренними документами предусмотреть требование о конкурсной процедуре отбора управляющей организации *(784). Условиями участия в конкурсе могут быть, например, подтвержденный соответствующими документами и рекомендациями профессионализм работников управляющей организации, отказ претендента от осуществления аналогичных функций в конкурирующих хозяйствующих субъектах, подтверждение достаточности средств для компенсации возможных убытков обществу и (или) третьим лицам, причиненных действиями управляющей организации. Требования к претендентам должны быть установлены во внутренних документах общества.

При оформлении передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации следует помнить требования антимонопольного законодательства: согласно п. 1 ст. 18 Закона о конкуренции приобретение лицом (группой лиц) прав, позволяющих осуществлять функции исполнительного органа, требует предварительного согласия антимонопольных органов. Это требование распространяется на хозяйствующих субъектов, суммарная балансовая стоимость активов которых превышает 30 млн. МРОТ или если один из них занесен в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%.

Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации может быть принято общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (п. 1 ст. 69 Закона об АО). В ООО этот вопрос также относится к компетенции общего собрания (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Следует заметить, что Закон об АО в отличие Закона об ООО не требует закрепления в уставе права общества передавать функции единоличного исполнительного органа управляющей организации.

В обществе с ограниченной ответственностью условия договора с управляющей организацией утверждает общее собрание участников (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Очевидно, что, воспользовавшись нормой пп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об АО, утверждение условий договора с управляющей организацией акционерного общества надо закрепить в уставе в качестве дополнительного полномочия совета директоров, в нашем случае - дочернего, формально нанимающего управляющую организацию. От имени общества с ограниченной ответственностью договор с управляющей организацией должен подписать (не заключить, т.е. определить его существенные условия, а именно подписать) председательствующий на собрании или по решению собрания иное лицо; от имени акционерного общества - председатель совета директоров или иное лицо, уполномоченное советом.

§ 4. Особенности организации управления в "компании одного лица"

Рассмотрение особенностей управления хозяйственным обществом со 100%-ным участием в его уставном капитале другого общества представляет значительный интерес из-за распространенности в современной предпринимательской практике холдингов со 100%-ным участием основного общества в уставных капиталах дочерних. В научной доктрине такие дочерние хозяйственные общества получили наименование "компании одного лица".

Возможность существования "компании одного лица" еще не признавалась российским законодательством и хозяйственной практикой начала XX в. В конце 80-х годов XIX в. И.Т. Тарасов по этому поводу писал: "Так как акционерная компания есть universitas personarum, то она должна состоять из нескольких акционеров, что и признано, прямо или косвенно почти всеми законодательствами: если путем погашения акций, которые вместе с тем должны быть и уничтожаемы, число акционеров сделается меньше установленного минимума, тогда компания должна ликвидироваться, погасив и остальные акции" *(785). Г.Ф. Шершеневич в конце 90-х годов XIX в. отмечал, что "как соединение акционерное товарищество не может быть менее чем из двух лиц: Сосредоточение акций или паев в руках одного лица означало бы прекращение товарищества. В своем соединении участники образуют юридическое лицо" *(786). "В современной хозяйственной практике капиталистических стран, - писал по этому поводу век спустя М.И. Кулагин, - в результате процессов централизации капитала обычным явлением стали юридические лица, состоящие из одного участника (one man company, la societe, unipersonntlle, Einmanngesellschaft)" *(787). "И хотя вопиющее противоречие подобной "корпорации" самой сущности юридического лица как коллективного образования очевидно, - подчеркивает наш современник В.А. Мусин, - подчиняясь экономическим потребностям, поначалу коммерческая и судебная практика зарубежных стран, затем их доктрина и Закон признали право на существование "компаний одного лица" *(788).

Признание "компании одного лица" в зарубежном законодательстве происходило двумя путями: путем официального разрешения на создание такой организации или косвенного признания компании с одним участником, в которой по каким-либо причинам другие участники (акционеры) выбыли из ее состава. Так, в Законе о товариществах Франции 1966 г. в редакции 1985 г. определено, что "объединение в одних руках всех долей участия или акций не влечет автоматического прекращения товарищества". К числу стран, на законодательном уровне закрепивших право на создание "компании одного лица" в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью наряду с Данией (с 1973 г.), Германией *(789) (с 1980 г.), Нидерландами (с 1986 г.), Бельгией (1987 г.) и другими *(790) относится Россия.

В российском Законе об АО предусматривается возможность создания и существования акционерного общества с одним акционером. Для предотвращения образования "финансовых пирамид", во избежание полного освобождения от ответственности реальных учредителей в российском законодательстве подобно законодательству других стран установлено ограничение на создание и существование хозяйственных обществ, состоящих из одного акционера (участника), также имеющего одного акционера (участника).

Рассматривая проблему "компаний одного лица", М.И. Кулагин называет эти организации "юридическими мутантами". В "компании одного лица" по букве закона должны существовать все обычные для традиционного юридического лица органы - общее собрание, правление, ревизоры, но на практике они отсутствуют, поскольку собственник концентрирует в своих руках все управленческие функции и воплощает в себе все органы компании *(791).

Российское законодательство по общему правилу исходит из необходимости наличия в дочернем обществе всех предусмотренных законом органов управления. Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Только в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (п. 1, 2). К числу таких случаев следует отнести "компании одного лица".

Законом N 120-ФЗ определено, что положения Закона об АО распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку этим законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (п. 2 ст. 2 Закона об АО). Согласно этому закону в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО). В соответствии с п. 3 ст. 47 Закона об АО положения гл. VII "Общее собрание акционеров", определяющей порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров к обществам, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, не применяется, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В отношении обществ с ограниченной ответственностью осуществляется аналогичное правовое регулирование. Согласно ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом процедуры, касающиеся порядка, сроков созыва и проведения общего собрания участников не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Закон о приватизации государственного имущества в п. 2 ст. 39 определяет, что в случае, если в государственной или муниципальной собственности находится 100% акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества - общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акции в порядке, определенном соответственно Правительством РФ, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления *(792). Предусмотренные Законом об АО процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров в этом случае не применяются.

Действительно, представляется процедурным излишеством единственному акционеру (участнику) информировать самого себя о созыве собрания, направляя самому себе извещения и соблюдать другие процедуры подготовки и проведения собрания, предусмотренные действующим законодательством прежде всего для защиты прав миноритарных акционеров *(793).

Как следует из материалов судебно-арбитражной практики, регистрирующие органы иногда отказывают в регистрации хозяйственных обществ с одним участником, если в их уставе, в частности, не отражены сведения о высшем органе управления общества, о порядке принятия этим органом решений.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в Постановлении *(794) от 19 августа 2003 г. по делу N КГ-А40/5581-03 оставил решение апелляционной инстанции в силе и отклонил кассационную жалобу Инспекции Министерства по налогам и сборам на решение Федерального арбитражного суда г. Москвы об отказе в ликвидации общества с ограниченной ответственностью в связи с недостатками в его уставе. Согласно указанному постановлению в соответствии со ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично. При таких условиях, доводы истца о несоответствии закону положений Устава ответчика о компетенции общего собрания и порядке принятия органами общества решений по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством, являются несостоятельными, поскольку не учитывают особенности деятельности Общества, состоящего из одного участника, установленные Законом об ООО.

В Постановлении Президиума ВАС РФ, принятом на этот же предмет, указано, что в соответствии с законодательством вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично. Аналогичное разъяснение Президиума ВАС РФ содержится в п. 11 "Обзора практики рассмотрения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" - "в обществах, состоящих из одного акционера, документом, равноценным решению общего собрания акционеров, является решение этого акционера или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на совершение сделки)" *(795) (курсив автора).

В Двенадцатой директиве ЕЭС "Об обществах с ограниченной ответственностью одного лица" определено, что полномочия собрания участников осуществляет единственный участник и принимаемые им решения подлежат письменному оформлению *(796).

В научной доктрине наибольшее распространение получила точка зрения, что в структуре "компании одного лица" вообще отсутствует общее собрание, решения которого заменяются письменными указаниями единственного участника *(797). Имеется и другая позиция. Так, Д. Пятков, размышляя по поводу управления в "компании одного лица", пишет: "По-видимому, нужно быть немного римским юристом, чтобы верно воспринимать очередную фикцию гражданского права в виде собрания акционеров при единственном акционере. Если быть последовательным, то, отрицая существование собрания акционеров в таких случаях, следует отрицать существование и самого акционерного общества, поскольку общество - это группа лиц" *(798).

При практической реализации законодательных норм возникают два вопроса: 1) какой орган управления основного общества реализует полномочия общего собрания акционеров дочернего со 100%-ным участием в его уставном капитале и 2) в какой форме должно оформляться решение общего собрания акционеров (участников) "компании одного лица"? Должен ли это быть традиционный протокол общего собрания акционеров (участников) дочернего общества, в котором принимает участие единственный акционер (участник) этого общества, или это должно быть решение органа управления самого основного общества?

Отвечая на эти вопросы, следует отметить, что специалисты в области корпоративного права в различные периоды развития правоприменительной практики по-разному трактовали процедуру принятия и оформления решений общего собрания хозяйственного общества с одним акционером (участником) *(799).

В период становления корпоративного законодательства российская правоприменительная практика шла по пути расширительного понимания органов управления основного общества, которые могут принимать решения, реализуя компетенцию общего собрания акционеров (участников) дочернего. На практике очень часто решения общих собраний "компаний одного лица" в соответствии с порядком, установленным учредительными документами хозяйственных обществ, оформлялись решениями совета директоров или правления основного общества с указанием, что, принимая соответствующее решение, они реализовывали компетенцию общего собрания дочернего общества. При этом зачастую возникали сложности с процедурными вопросами оформления решений коллегиальных органов управления, действующих за общее собрание акционеров (участников) другого юридического лица. Например, каким числом голосов членов совета директоров основного общества, осуществляющего полномочия общего собрания акционеров (участников) "компании одного лица", должна быть одобрена крупная сделка этого дочернего общества? Указанные процедурные вопросы зачастую не были урегулированы в уставах и внутренних документах основного и дочерних обществ, что приводило к возможности оспаривания таких решений.

С.Д. Могилевский, исходя из сущности волеобразующих и волеизъявляющих органов хозяйственных обществ, полагает, что единственным органом, полномочным принять решение за общее собрание акционеров (участников) дочернего общества, является единоличный исполнительный орган основного. Ученый пишет: "В том случае, когда мы имеем дело с обществом одного лица, решение, принимаемое органом управления основного общества (т.е. органом единственного акционера) по вопросам компетенции общего собрания дочернего общества, не имеет характера прямого действия, поскольку оно направлено не в отношении органов своего юридического лица (основного общества), а в отношении другого юридического лица - дочернего общества. И поэтому одного такого решения явно недостаточно, поскольку ни совет директоров, ни правление, хотя и формируя волю своего юридического лица, по своему статусу не могут действовать от имени своего общества, изъявляя эту волю вовне. Наряду с принятым решением одного из этих органов, необходимо решение того органа, который согласно Закону может изъявлять волю юридического лица вовне, действуя от его имени. Таким органом является единоличный исполнительный орган основного общества" *(800).

Решение общего собрания акционеров (участников) "компании одного лица" должно быть оформлено аналогично решению единственного участника о создании общества. Указанное решение подписывает единоличный исполнительный орган основного общества или по его доверенности любое другое лицо.

Заметим, что полномочия единоличного исполнительного органа основного общества могут быть ограничены по усмотрению самого общества путем передачи для предварительного согласования с советом директоров в рамках его дополнительной компетенции (пп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об АО) вопросов реализации обязательственных прав по акциям (долям участия) дочерних обществ.

В части организации деятельности других органов управления "компании одного лица" - совета директоров и исполнительных органов общества следует отметить следующее. В дочерних обществах, 100% акций (долей участия в уставном капитале) которых принадлежит основному обществу, совет директоров может, по сути, назначаться основным обществом или не образовываться вообще.

Что же касается исполнительных органов "компании одного лица", они назначаются основным обществом и действуют в том же порядке, что и в других хозяйственных обществах, за редкими исключениями, установленными на законодательном уровне. Так, согласно п. 2 ст. 81 Закона об АО к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа, положения Закона об АО о сделках с заинтересованностью не применяются. Аналогичная норма содержится и в п. 6 ст. 45 Закона об ООО.

Если единственным акционером или участником общества является физическое лицо, то каких-либо ограничений на назначение именно этого физического лица единоличным исполнительным органом общества, действующее законодательство о хозяйственных обществах и о труде не содержит. Более того, такая возможность напрямую вытекает из смысла ст. 273 Трудового кодекса РФ, в частности, определяющей, что положения гл. 43 ТК РФ, устанавливающие особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа, не распространяются на руководителя организации, являющегося единственным участником (учредителем) этой организации. Таким образом, единственный акционер (участник) - физическое лицо одновременно может быть и единоличным исполнительным органом хозяйственного общества. Решение единственного акционера (участника) о назначении единоличного исполнительного органа будет основанием для заключения трудового договора с физическим лицом.

Хотелось бы отметить, что научные дискуссии и сложности в правоприменительной практике, касающиеся вопроса управления "компанией одного лица", неизбежны не только вследствие отсутствия четкого законодательного регулирования, но и в связи с объективными обстоятельствами, поскольку в данном случае мы действительно имеем дело с "юридическим мутантом".

Заключение

Подводя итоги проведенного исследования, можно сделать следующие основные выводы.

1. Предпринимательское объединение является устойчивой формой интеграции, участники которой, оставаясь формально независимыми субъектами, осуществляют согласованную предпринимательскую деятельность, в отдельных правоотношениях выступая как единый хозяйствующий субъект.

Предпринимательские объединения обладают организационным единством, их участники являются составными частями общей системы, управляются из единого центра и действуют для достижения интересов группы в целом.

Предпринимательские объединения могут быть созданы как на добровольной (договорной) основе, так и вследствие экономического контроля одного участника над другими.

2. Холдинг является формой предпринимательского объединения, представляющей собой группу организаций (участников), основанную на отношениях экономической зависимости и контроля, участники которой, сохраняя формальную юридическую самостоятельность, в своей предпринимательской деятельности подчиняются одному из участников группы - холдинговой компании (головной организации), которая, будучи центром холдингового объединения, в силу владения преобладающей долей участия в уставном капитале, договора или иных обстоятельств прямо или косвенно (через третьих лиц) оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками группы. В ряде случаев, когда имеется одна "ступень" участия или прямая зависимость основное - дочернее общество, термин "холдинговая компания" совпадает с понятием "основное" общество, а в случае наличия "системы участия" холдинговая компания является не только основным обществом для первой "ступени" участия, но центром экономической власти для всего предпринимательского объединения.

Таким образом, понятие "холдинг" с учетом косвенного контроля (через третьих лиц), а также возможности создания предпринимательских объединений с иным составом участников является более широким, чем совокупность основного и дочерних обществ.

3. Предпринимательские объединения, не имеющие статуса юридического лица - холдинги, финансово-промышленные группы, являются частично правосубъектными. Они могут выступать субъектами отдельных предпринимательских отношений, например, урегулированных антимонопольным законодательством (группа лиц), налоговым законодательством (взаимозависимые лица), банковским законодательством, предусматривающим необходимость консолидированной отчетности банковской группы и пр. Правосубъектность таких предпринимательских объединений существует применительно к отдельным сферам правоотношений, урегулированных правом, и является как бы отраслевой, функциональной. В других случаях правовые предписания направлены к отдельным участникам предпринимательских объединений, и правовое регулирование группы в целом достигается посредством регулирования деятельности каждого участника.

Признание предпринимательских объединений в качестве субъектов отдельных правоотношений важно с точки зрения обеспечения интересов самого государства, а также прав и интересов участников имущественного оборота, в том числе кредиторов, акционеров дочерних обществ.

4. Холдинг представляет собой предпринимательское объединение, характеризующееся наличием устойчивых внутренних отношений экономической зависимости и контроля между холдинговой компанией (головной организацией) и другими участниками холдинга.

Ключевым элементом в построении холдингового объединения является контроль одного участника над другими как возможность обеспечивать безусловное принятие или отклонение решений, определять условия осуществления другими участниками предпринимательской деятельности.

Зависимые общества могут входить в состав холдингов, но их участие не является конституирующим признаком этой формы предпринимательского объединения, поскольку наличие зависимости не создает организационного единства, характерного для холдингов.

5. Холдинговые объединения могут быть созданы с участием юридических лиц различных организационно-правовых форм, а не только хозяйственных обществ.

Имея в виду существование холдинговых объединений с различным субъектным составом, для защиты прав и законных интересов других участников имущественного оборота в законодательстве следует формализовать предпринимательские объединения юридических лиц, созданные по холдинговому типу с участием различных организационно-правовых форм, и предусмотреть понятия 1) "дочернего юридического лица" независимо от его организационно-правовой формы и 2) "холдинговой компании" ("основного" или "головного юридического лица") и отнести сюда наряду с хозяйственными обществами (товариществами) также унитарные предприятия, производственные кооперативы, некоммерческие организации, имеющие контролируемые ими организации. Необходимо установить основания и порядок привлечения к ответственности холдинговой компании ("основного" или "головного юридического лица") по долгам "дочернего юридического лица", независимо от его организационно-правовой формы, подобно тому, как действующее законодательство регулирует ответственность основного хозяйственного общества (товарищества) по долгам дочернего.

6. Холдинговые отношения - это внутренние отношения между участниками холдинга, как правило, приобретающие характер правоотношений, поскольку они урегулированы правовыми актами - как законодательством, так и внутренними документами холдинга.

Холдинговые отношения, являясь разновидностью корпоративных отношений, обусловливают организационные, экономические связи и зависимости между участниками холдингового объединения, определяют основания возникновения этой зависимости.

Холдинговые отношения, являющиеся чаще всего вертикальными, так как именно между экономически господствующим и подчиненными участниками возникают корреспондирующие права и обязанности, могут также в ряде случаев складываться и по горизонтали. Спецификой горизонтальных холдинговых отношений является то, что здесь на отношения двух формально самостоятельных субъектов права накладываются особенности, связанные с их подчиненностью головной организации холдинга, определяющей условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

7. Основаниями возникновения холдинговых отношений являются обстоятельства, позволяющие одному юридическому лицу иметь экономическую власть над другими формально независимыми юридическими лицами. Такими основаниями для классического холдинга, структуру которого составляют хозяйственные общества, по сути, являются критерии установления дочерности: преобладающее участие в уставном капитале, договор, иные обстоятельства, перечень которых в соответствии с ГК РФ является открытым.

Исходя из концепции дочерности, принятой в российском законодательстве, холдинг должен трактоваться широко, включая все типы экономической зависимости, предусмотренные законодательством и фактически используемые в предпринимательской практике: имущественную, договорную, организационную.

8. Рассматривая институт договорного холдинга, необходимо разделять понятия 1) собственно договорного холдинга, когда холдинговые отношения или отношения экономической зависимости возникают в силу, в рамках и на срок договора, в котором предусматривается право одного хозяйственного общества (товарищества) в силу определенных оснований (например, вследствие получения финансовых ресурсов) контролировать другое хозяйственное общество (аналог договоров подчинения и отчисления прибыли по законодательству Германии), и 2) холдинга, причиной формирования которого является обычный гражданско-правовой договор, исполнение которого приводит к возникновению экономической зависимости (например, договоры доверительного управления имуществом, совместной деятельности, залога имущества, франчайзинга и пр.).

Рассматривать тот или иной гражданско-правовой договор как договор, порождающий холдинговые отношения, - вопрос условий конкретного договора и фактических обстоятельств, в которых он заключен и исполняется.

9. Договор об управлении, в силу которого одно общество выполняет функции единоличного исполнительного органа другого общества, к числу договоров, создающих холдинговые отношения, не относится, поскольку между управляющей организацией и хозяйственным обществом не возникают отношения экономической субординации, и хотя эффективность деятельности управляющей организации влияет на экономические результаты управляемого общества, но не в связи с контролем над ним.

10. В предпринимательском законодательстве необходимо формализовать критерии установления договорного и организационного типов зависимости, в том числе косвенный контроль в многоуровневом холдинговом объединении, построенном на "системе участия", подобно тому, как это сделано в антимонопольном законодательстве - при определении группы лиц, в налоговом - при установлении взаимозависимости, в законодательстве о банках и банковской деятельности - при регулировании банковского холдинга.

Отсутствие в действующем законодательстве положений, посвященных договорному и организационному типам зависимости, лежащим в основе формирования холдинга, порождает многочисленные нарушения как прав акционеров и кредиторов дочерних обществ, так и публичных интересов государства, поскольку влечет за собой, по сути, "блокирование" механизма защиты прав указанных субъектов, установленного законодательством.

11. Финансово-промышленная группа, созданная по холдинговой модели, где полномочия центральной компании выполняет основное общество, по сути является холдингом, в состав которого в качестве обязательных участников входят финансово-кредитные институты. Все отношения внутри ФПГ такого вида должны подчиняться правилам взаимоотношений основного и дочерних хозяйственных обществ. Только разновидность ФПГ, основанной на договоре простого товарищества и учреждении для реализации целей совместной деятельности самостоятельной коммерческой организации - центральной компании, можно, с нашей точки зрения, рассматривать наряду с холдингами как самостоятельную форму предпринимательского объединения.

12. Нормативно-правовое обеспечение холдинговых объединений осуществляется как действующим законодательством и иными правовыми актами, так и внутренними документами каждого хозяйственного общества - участника холдинга, принятыми его полномочными органами управления. Холдинги через компетентные органы управления участников - основного и дочерних хозяйственных обществ - в пределах диспозитивных норм законодательства вправе принимать документы, регулирующие внутренние взаимоотношения участников объединения. Такие внутренние документы могут устанавливать общие принципы организации и деятельности холдинга, формирование целевых централизованных фондов объединения, организацию финансовых потоков, распределение функций между участниками холдинга, представительство основного общества в органах управления и контроля дочерних, вопросы ответственности основного общества перед дочерними, их акционерами и кредиторами, а также многие другие актуальные для корпоративной самоорганизации вопросы.

13. Холдинги с позиции антимонопольного законодательства являются группой лиц, но группа лиц не исчерпывается только холдингами, являясь более широким правовым понятием.

Правовые последствия признания холдингов группой лиц заключаются в следующем:

- все положения Закона "О конкуренции", относящиеся к хозяйствующим субъектам, распространяются на холдинг как группу лиц;

- меры государственного антимонопольного регулирования применяются ко всем участникам холдинга как к группе лиц;

- на рынке доля холдинга как единого хозяйствующего субъекта, исходя из принципа совместного доминирования, устанавливается с учетом доли каждого участника холдинга как группы лиц.

Поскольку холдинги являются группой лиц и, таким образом, единым хозяйствующим субъектом, следует внести изменения в антимонопольное законодательство в части исключения мер антимонопольного контроля за передачей пакета акций (долей участия) или прав, позволяющих распоряжаться более чем 20% уставного капитала хозяйственного общества, а также более 10% основных средств и нематериальных активов от одного участника холдинга к другому.

14. Продолжающаяся интеграция России в мировое предпринимательское сообщество требует не только интенсификации работы по унификации российских методик с международными стандартами бухгалтерского учета, предусмотренными для интегрированных бизнес-структур, но и нового понимания в налоговых правоотношениях такого феномена, как холдинг. Позиция современного российского налогового законодательства, к сожалению, не соответствует сущности группы лиц, являющейся, по сути, единым бизнесом, участники которого реализуют общие экономические цели. Если во многих зарубежных юрисдикциях группа компаний для целей налогообложения рассматривается как один налогоплательщик независимо от количества юридических лиц, входящих в группу и находящихся под общим контролем, то в России каждое юридическое лицо - участник холдинга представляет собой самостоятельный субъект налогового права. Таким образом, весьма важным представляется в рамках российской юрисдикции признание холдинга в качестве консолидированного налогоплательщика. При адекватной налоговой политике, жесткости налогового администрирования (в связи с возможным уводом капиталов от налогообложения из страны в офшорные зоны), признание налоговой правосубъектности холдинговых объединений позволит создать благоприятные условия для развития отечественной экономики.

15. Управление в холдинге, как объединении хозяйственных обществ, является разновидностью корпоративного управления. Если конструкция юридического лица предназначена с точки зрения управления для двух направлений: для управления имуществом в сфере оборота и для управления "внутри" юридического лица, то конструкция холдинга будет включать в себя еще и третью составляющую - управляющее воздействие внутри самого предпринимательского объединения, осуществляемое центром холдинговой структуры - холдинговой компанией или головной организацией по отношению к подчиненным участникам объединения.

В холдингах, как совокупности юридических лиц, совместно реализующих общие цели и интересы, объектом корпоративного управления являются не только отдельные структуры предпринимательского объединения, а отношения по поводу эффективной организации и координации всех участников объединения, контактирующих как между собой, так и с внешней средой. Ключевой вопрос эффективного функционирования холдингового объединения - достижение синергетического эффекта интеграционного взаимодействия.

16. Корпоративное управление в холдинге осуществляется по вертикальному типу, когда один из участников отношений выступает в роли управляющего (субъекта управления), другой - в роли управляемого (объекта управления). Дочерние общества, являясь объектом управления для основного, если они также имеют дочерние общества, образуя субхолдинг или промежуточный холдинг, становятся субъектом управления для системы более низшего порядка.

Правовая природа управления холдингом раскрывается во взаимосвязи, взаимозависимости частноправовых и публично-правовых элементов в регулировании предпринимательской деятельности. Управление в холдинговом объединении невозможно без отношений субординации и властных распорядительных полномочий и, таким образом, без публично-правовых методов правового регулирования.

17. При построении системы управления холдингом необходимо оптимальное сочетание автономии дочерних обществ с централизацией контроля основного общества за их деятельностью. Корпоративный центр, как минимум, должен: определять инвестиционную, финансовую, кадровую политику холдинга, осуществлять стратегическое планирование, формировать общую для всего холдинга систему отчетности, обеспечивать контроль и стимулировать выполнение общехолдинговых планов и мероприятий.

18. Основные и дочерние общества для оптимизации финансовых потоков, повышения эффективности производственной деятельности имеют возможность безвозмездной передачи друг другу денежных средств и имущества, а в случаях, предусмотренных пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ, также с использованием льготы по налогу на прибыль. Оформление передаваемых денежных средств и имущества на практике холдинги могут осуществлять двумя способами: 1) на основании договора целевого финансирования, как непоименованного в ГК РФ договора; 2) на основании решения полномочных органов основного и дочерних обществ о передаче и соответственно получении денежных средств и имущества.

Безвозмездная передача денежных средств и имущества между участниками холдинга сделкой дарения не является. Здесь отсутствуют существенные черты и особенности, характерные для договора дарения. Во-первых, цель договора дарения - одарить другое лицо, проявить к нему щедрость, не имеет места при распределении финансовых потоков в системе холдинга по воле основного общества. Денежные средства перераспределяются в холдинге исходя из конкретных коммерческих целей - реализации инвестиционного проекта, обеспечения производственного процесса денежными средствами и имуществом и других, направленных в конечном итоге на извлечение из предпринимательской деятельности группой компаний максимальной прибыли.

Общий принцип свободы договора применительно к договору дарения выражается в том, что как даритель, так и одаряемый могут вовсе не заключать договор, а одаряемый вправе также отказаться от принятия дара уже после заключения договора (ст. 573 ГК РФ). Дочернее общество не может отказаться от принятия от основного общества или передачи другому участнику холдинга денежных средств (иного имущества) на освоение нового вида деятельности или внедрение инновационного проекта, поскольку основное общество, являясь, по сути, финансовым инвестором, контролирует движение финансовых потоков и распределение инвестиций среди участников холдингового объединения. Таким образом, в отношениях между основным и дочерним обществами при безвозмездной передаче имущества отсутствует такой существенный признак договора дарения, как свободная передача и свободное принятие дара.

Представляется, что отношения между участниками предпринимательского объединения являются специальными по отношению к урегулированным общей нормой, запрещающей дарение между коммерческими организациями.

При достаточно убедительной аргументации, что целевое финансирование в системе холдинга не регулируется общей нормой ГК РФ о запрете дарения между коммерческими организациями, но для обеспечения полной правовой определенности представляется целесообразным внесение изменений в п. 4 ст. 575 ГК РФ путем исключения из имеющегося там императивного запрета на совершение сделок дарения между коммерческими организациями на сумму свыше пяти МРОТ сделок между основными и дочерними хозяйственными обществами.

19. В рамках совершенствования правового механизма, обеспечивающего защиту интересов дочерней организации, представляется целесообразным в самом законодательстве:

- установить презумпцию ответственности основного акционерного общества по долгам дочернего, возникшим в результате исполнения указаний основного общества, независимо от закрепления в уставе и (или) договоре права основного общества давать такие указания дочернему, что будет соответствовать содержанию холдинговых отношений, поскольку дочернее общество вынуждено исполнять решения основного независимо от того, предусмотрено ли это в документе, а также будет следовать уже фактически складывающейся судебной практике;

- из Закона об АО следует исключить необходимость доказать наличие прямого умысла (конструкция "заведомо зная...") при привлечении основного общества (товарищества) к субсидиарной ответственности по долгам дочернего в случае его несостоятельности (банкротства), а также при возмещении убытков основным обществом по требованию акционеров дочернего общества. В действиях основного общества может усматриваться иная форма вины в соответствии со ст. 401 ГК РФ;

- следует рассмотреть также возможность привлечения холдинговой компании (головной организации) по долгам хозяйственного общества в многоуровневом холдинговом объединении, построенном на "системе участия", при наличии факта косвенного контроля или контроля через третьих лиц.

20. В целях совершенствования российского корпоративного законодательства, для обеспечения эффективного функционирования холдинговых объединений представляется целесообразным не распространять установленную действующим законодательством процедуру совершения сделок с заинтересованностью на сделки между участниками холдинга - основным и дочерним обществом, а также между дочерними обществами при наличии у основного более чем 75% голосующих акций соответственно дочернего или каждого из дочерних обществ.

Права миноритарных акционеров могут быть обеспечены в этом случае раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в соответствии со ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ вправе при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в порядке, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО.

Приложения

В приложениях представлены авторские образцы договоров и внутренних документов организаций - участников холдинга.

Приложение 1

Устав дочернего акционерного общества(извлечения)

Приложение 1

Дата добавления: 2021-01-21; просмотров: 73; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 27 28 29 30 313233 34 35 36 Следующая ⇒

Мы поможем в написании ваших работ!