Cour de cassation, Chambre commerciale, 4 mars 2008, 06-21506.
Документ предоставлен КонсультантПлюс
ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ. КОМПАРАТИВНОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ
С.Л. БУДЫЛИН
Будылин Сергей Львович - канд. физ.-мат. наук, LL.M., старший юрист юридической фирмы Roche & Duffay, доцент Российской школы частного права.
Предисловие
Эта книга посвящена тому, что в англо-американском праве называется заверениями и гарантиями (representations and warranties), а в новой редакции российского Гражданского кодекса - заверениями об обстоятельствах.
Так называют утверждения о тех или иных фактах, которые сторона договора делает в адрес другой стороны. Факты могут относиться к прошлому ("автомобиль не был в аварии"), настоящему ("компания не имеет налоговой задолженности") или будущему ("станок не сломается в течение года").
Особенно эта тема актуальна в сделках по купле-продаже бизнеса, а также при слияниях и поглощениях. Ведь ценность приобретаемого бизнеса часто определяется не столько физическими характеристиками зданий и станков, сколько разного рода утверждениями о том, есть ли у бизнеса необходимые лицензии, каков размер его обязательств, нет ли у него неразрешенных судебных споров и т.п.
С точки зрения англо-американского права есть существенная разница между заверениями, т.е. внедоговорными утверждениями, в случае недостоверности которых возможна деликтная ответственность, и гарантиями, т.е. утверждениями, ставшими частью договора, в случае нарушения которых наступает договорная ответственность. В некоторых других странах прямых аналогов у этих терминов нет, но разграничение между договорной и деликтной ответственностью в случае недостоверности тех или иных утверждений о фактах также проводится.
|
|
|
Исключение составляет разве что Россия. Авторы статьи ГК РФ, касающейся "заверений об обстоятельствах", кажется, не ощущают особой разницы между этими двумя видами утверждений...
В первой части книги в качестве введения в проблему обсуждается несколько характерных судебных дел из разных юрисдикций, в которых суды обсуждают тему заверений и гарантий.
Во второй части книги, основанной на статье, ранее опубликованной в "Вестнике экономического правосудия РФ", обсуждается история развития и современное состояние соответствующих концепций в разных странах, включая Англию, США, Германию и Россию.
Надеюсь, что книга получилась не только полезной, но и нескучной. Приятного чтения!
Часть 1. ПОЧЕМУ ЭТО ВАЖНО? НЕМНОГО СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ
1. Дело о некачественных акциях, или Канал третьей свежести
Многим судьям кажется абсурдной сама идея, что акции могут быть качественные или некачественные...
|
|
|
- Голубчик, это вздор!
- Чего вздор?
- Вторая свежесть - вот что вздор!
Свежесть бывает только одна - первая,
она же последняя. А если осетрина второй
свежести, то это означает, что она тухлая!
М. Булгаков
Постановление ФАС Московского округа от 11.06.2013 по делу N А40-54975/12-22-529.
Телеканал "Московия", он же "3 канал", с 1997 года вещал на третьем метровом телевизионном канале, деля время с другой телекомпанией, "ТВ Центр". До относительно недавнего времени "Московия" контролировалась структурами банкира Сергея Пугачева, известного своей близостью к властным кругам.
Оставшимися 56% "Московии" через ЗАО "Квирин" уже более четырех лет владеют структуры Объединенной промышленной корпорации Сергея Пугачева. Контроль над телеканалом обошелся ему примерно в $25 млн, как ранее рассказывал чиновник в правительстве Юрия Лужкова.
Коммерсантъ, 01.07.2011
Однако потом Пугачев впал в немилость. В 2011 году он был лишен поста сенатора, обвинен в выводе миллиардов долларов из основанного им Межпромбанка и в итоге отправился в эмиграцию.
В том же 2011 году корпорация "Система" Владимира Евтушенкова выкупила у структур Пугачева контрольный пакет акций глубоко убыточного "3 канала". Однако развивать приобретенный телеканал "Система" не стала. Уже в 2012 году "3 канал" прекратил вещание, уступив права на свои передачи и свое время в эфире "ТВ Центру". Похоже, покупатель пришел к выводу, что телеканал не просто нерентабелен, а вообще непригоден к какому-либо использованию!
|
|
|
Между тем компания "Квирин", продавшая "Системе" акции "Московии", в 2012 году предъявила иск покупателю, жалуясь, что тот ей недоплатил почти 50 млн руб. из договорной цены. "Система" в ответ сослалась на то, что у "Московии" обнаружились долги, не раскрытые продавцом при продаже акций.
Для разрешения спора суду пришлось вникнуть в то, на каких же именно условиях был продан телеканал...
* * *
Надо сказать, что подобные конфликты весьма типичны для сделок по купле-продаже бизнеса, причем не только в России.
Бывает, что через некоторое время после совершения сделки покупатель неожиданно для себя обнаруживает, что финансовое положение приобретенной им компании далеко не такое блестящее, как ему представлялось в момент покупки. Например, у компании обнаружились крупные долги, о которых продавец покупателю не сообщал. Может ли покупатель в таком случае получить какое-либо удовлетворение от продавца?
|
|
|
Здесь, конечно, все зависит от того, что именно продавец сообщал покупателю и на какие именно условия купли-продажи они в итоге согласились.
Если, допустим, продавец, желая заключить выгодную сделку, намеренно сказал покупателю, что у компании нет долгов, зная, что на самом деле они есть, это одна история. Подобные действия продавца явно являются правонарушением, подпадающим под нормы деликтного, а возможно, и уголовного права. Очевидно, продавец должен возместить убытки продавца, даже если сам договор такой ситуации не предусматривает. А может быть, и всю сделку надо аннулировать, если покупателя она перестала устраивать. В англо-американской правовой терминологии подобная ситуация называется предоставлением недостоверных заверений (misrepresentation).
Если, напротив, продавец сам не был уверен в том, есть ли у компании задолженность, но они договорились с покупателем, что в случае последующего выявления задолженности она будет погашена за счет продавца, это совсем другая история. В этом случае говорят, что продавец гарантировал покупателю отсутствие задолженности. Если задолженность обнаружилась, правонарушения как такового в этом нет, но продавец все равно должен заплатить покупателю по условиям договора между ними. Может предусматриваться также и отказ покупателя от сделки в таких случаях. В англо-американской правовой терминологии подобная ситуация называется нарушением гарантии (breach of warranty).
Наконец, если продавец не сообщал покупателю никаких неверных сведений, а блестящее финансовое положение компании было плодом фантазии самого покупателя, то и ответственности продавец не несет.
В западноевропейских странах и США существует огромная практика по разрешению подобных споров. Однако для российских судов они традиционно являются проблемными. До недавнего времени (2015) в Гражданском кодексе не было специальной статьи о заверениях и гарантиях. На какую же норму закона мог опереться суд?
Деликтное право в России находится, по существу, в зачаточном состоянии, так что предъявление деликтного иска продавцу вряд ли приведет покупателя к успеху.
Что касается договорного права, в соответствующем разделе ГК есть правила о "гарантиях качества товара", но они явно не рассчитывались их авторами на применение к акциям и долям в ООО. Многим российским судьям казалась абсурдной сама мысль о том, что акции или доли могут быть "качественными" или "некачественными" (ведь это же не осетрина, которая может протухнуть!). Хотя, например, немецкая судебная практика пошла именно по пути признания нарушений "гарантий качества" в подобных ситуациях.
Можно, конечно, просто сослаться на принцип свободы договора. В силу этого принципа стороны могут на свое усмотрение распределить между собой риски того, что финансовое положение компании окажется не таким, как предполагалось в момент заключения сделки.
Принцип свободы договора был закреплен в самой первой статье ГК (и повторен в ст. 421) при принятии Кодекса в 1994 году. Однако некоторые российские судьи продолжают относиться к нему довольно скептически, в глубине души по старинке полагая, что если договорное обязательство не описано в законе, то его и вообще быть не может. Во всяком случае, продолжали до эпохального Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О свободе договора и ее пределах" - своего рода "политического завещания" ВАС, выпущенного им в преддверии своего роспуска (2014).
В результате во многих подобных спорах покупатель не мог добиться от продавца никакого удовлетворения. Российские суды отказывали покупателю в иске, ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций исполнен надлежащим образом: акции переданы от продавца покупателю. Причем акции вполне "качественные": надлежащим образом выпущенные и удостоверяющие предусмотренную договором долю в капитале общества. Что же до плачевного финансового положения приобретенной компании, так надо было смотреть, что покупаешь!
* * *
Однако в данном деле суды, включая Федеральный арбитражный суд Московского округа (ФАС МО), решительно встали на защиту покупателя.
Отчасти это связано с тем, что сам договор был составлен весьма грамотно. Судя по отрывкам, приведенным в судебных актах, формулировки договора основывались на классических американских образцах. Так, у договора имелось приложение А, содержащее список предоставляемых продавцом заверений и гарантий. Помимо прочего, продавец "заверял и гарантировал", что у компании отсутствует нераскрытая задолженность.
Согласно договору оплата за приобретаемые акции осуществлялась покупателем в два этапа. Размер первого транша в судебных актах не указан, а размер второго - около 15 млн долл. (в рублях по курсу). Второй транш подлежал выплате через 45 дней после заключения договора. Однако согласно договору условием выплаты второго транша было то, что все заверения и гарантии, перечисленные в приложении А, "являются (остаются) достоверными, точными, не вводящими в заблуждение и не содержащими упущений, без которых такие заверения и гарантии могут вводить в заблуждение".
В течение 45 дней между заключением сделки и вторым платежом покупатель должен был провести полномасштабный аудит приобретенной компании. Согласно отдельному пункту договора в случае выявления в ходе аудита нераскрытых долгов соответствующая сумма удерживалась покупателем из второго платежа.
Проведя аудит, покупатель действительно обнаружил нераскрытые долги на сумму почти 50 млн руб. В полном соответствии с буквой договора он удержал эту сумму из второго транша.
Поскольку такое удержание было явно и недвусмысленно предусмотрено буквой договора, то судам, по существу, ничего не оставалось делать, как разрешить спор в пользу предусмотрительного покупателя. Проблема была лишь в том, на какую статью ГК при этом сослаться.
Суды избрали для обоснования своей позиции положения ГК о качестве товара, без колебаний применив понятие качества к акциям (вопреки ранее высказывавшемуся мнению многих других судов).
Так, кассационный суд, цитируя ГК, сообщает, что "продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи" (п. 1 ст. 469 ГК), и что "[в] отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы" (п. 2 ст. 476 ГК).
Очевидно, кассация считает заверения и гарантии, предоставленные продавцом акций, не чем иным, как гарантией качества товара, действующей так же, как и в случае купли-продажи обычных товаров.
По смыслу приведенных норм положения, предусмотренные главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к купле-продаже ценных бумаг, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Впрочем, принципиальный вопрос о том, почему, в какой степени и при каких условиях понятие качества применимо к акциям и долям (что там, например, насчет "нарушения покупателем правил пользования" акциями?), суды совершенно не обсуждают, делая вид, что ответ на этот вопрос очевиден и общепризнан.
Апелляционная инстанция ссылалась также на принцип свободы договора (ст. 421 ГК), но в Постановлении кассации эта ссылка бесследно исчезла.
В итоге дело было разрешено в пользу покупателя. Суды признали, что ввиду недостоверности предоставленных продавцом заверений и гарантий покупатель имел право, как и предусмотрено договором, удержать из выкупной цены сумму обнаружившихся долгов.
* * *
Рассматриваемое Постановление ФАС МО от 2013 года стало одним из первых судебных актов, где на довольно высоком уровне была сформулирована концептуальная основа рассмотрения споров, связанных с заверениями и гарантиями в договорах купли-продажи акций. Такой основой стали положения ГК о качестве товара. Подобного подхода часто придерживаются в этом вопросе, например, немецкие суды.
Однако в 2015 году концепция поменялась в результате изменений законодательства. В ГК появилась отдельная статья "Заверения об обстоятельствах", во многом основанная на англо-американских формулировках - правда, изрядно переиначенных российскими правотворцами. Но это уже другая история...
2. Дело о вредном работнике,
или Кодекс Наполеона - гарантия счастья
Финансовые последствия недостоверности утверждений о фактах не всегда самоочевидны...
Нация должна получить кодекс как гарантию своего счастья,
и однажды она предложит его всем народам, которые поспешат
его принять, когда рассеются предубеждения и погаснет
ненависть.
Ж.-Ж. де Камбасерес, 1793 г.
Cour de cassation, Chambre commerciale, 4 mars 2008, 06-21506.
В этом деле Кассационный суд, высший суд Франции по гражданским и уголовным делам, рассматривал вопрос о договорных гарантиях при продаже действующей компании. Что если описание финансового положения компании, достоверность которого гарантировал продавец, оказалось в некоторых деталях неточным?
Суд разрешил этот вопрос в пользу покупателя, основываясь на фундаментальном принципе договорного права, сформулированном еще в Кодексе Наполеона...
* * *
Компания Stiram, специализирующаяся на производстве малотоннажных самосвалов, была основана в 1958 году. В 2003 году предприниматель Бернар Малиж и несколько менеджеров компании выкупили у акционеров компании ее акции (на созданную для этого холдинговую организацию Financiere Stiram). Согласно сайту компании смена собственников позволила бизнесу компании приобрести "новую динамику", хотя компания так и осталась небольшим предприятием (около 60 работников и 5 млн евро годового оборота).
Именно эта сделка оказалась впоследствии в фокусе внимания высшего суда Франции.
Дело в том, что в 2004 году компания уволила одного из старых сотрудников, работавших в компании еще при старых акционерах. Расставание было недружественным: компания обвинила работника в небрежном исполнении его обязанностей, а тот, в свою очередь, предъявил компании иск о взыскании невыплаченных надбавок и отпускных начиная с 2001 года. Это дело вредный экс-работник выиграл, и компании пришлось заплатить ему довольно крупную, в масштабах ее бизнеса, сумму.
В этот момент у новых акционеров возник вопрос: а почему, собственно, из их денег нужно платить зарплату за 2001 год, когда собственники у компании были совсем другие? По их расчетам, часть выплаченной работнику суммы, соответствующая периоду до перехода собственности на акции компании, была равна примерно 43 тыс. евро. На эту сумму они и предъявили иск бывшим собственникам.
Вот тут-то сторонам и пришлось - быть может, в первый раз - внимательно прочитать, какие гарантии содержались в их договоре купли-продажи акций компании.
* * *
Частью договора сторон было соглашение о гарантии (convention de garantie), предоставляемой продавцами покупателям. Во Франции такие соглашения нередко подписываются отдельно от основного договора. Любопытно, что их формулировки часто бывают основаны на английских образцах.
В данном соглашении, помимо прочего, говорилось, что продавцы предоставляют покупателям гарантию достоверности финансовой отчетности компании за 2002 год, а также гарантию того, что отраженные в отчетности резервы достаточны для покрытия рисков и расходов, "которые прошлые или настоящие события делают вероятными".
Кроме того, продавцы гарантировали, что компания не имеет задолженности перед работниками, за исключением той, что отражена в отчетности. Наконец, в конце соглашения было написано, что продавцы гарантируют достоверность всех предшествующих утверждений.
Нижестоящий суд (апелляционный суд в г. Монпелье, 2006) разрешил дело в пользу продавцов, отказав в иске покупателям. По его мнению, поскольку деньги в пользу работника были взысканы уже после продажи компании, то о недостоверности ее отчетности за 2002 год говорить не приходится. Баланс компании действительно отражал известные на тот момент долги, а резервы действительно были достаточны для покрытия рисков возникновения дополнительных долгов. Значит, гарантия не была нарушена!
Однако Кассационный суд не согласился с нижестоящей инстанцией. Он обратил внимание на отдельный пункт о гарантии отсутствия задолженности перед работниками, которому почему-то не придала значения апелляция. Как установил суд, взыскавший деньги в пользу работника, такая задолженность на самом деле существовала. Это значит, что утверждение об отсутствии задолженности оказалось недостоверным, то есть гарантия продавцов оказалась нарушенной. Значит, продавцы должны заплатить покупателям.
В связи с этим Кассационный суд отменил акт нижестоящего суда и отправил дело на новое рассмотрение (2008).
* * *
Это решение Кассационного суда вряд ли можно назвать эпохальным прецедентом для французского права. Скорее наоборот, оно отражает давно сложившуюся во Франции практику полного признания судами договорных гарантий.
Несмотря на то что во французском Гражданском кодексе нет какой-либо специальной статьи о заверениях и гарантиях, суды без проблем признают обязательность для участников оборота данных ими договорных гарантий, взыскивая убытки в пользу контрагента в случае нарушения таких гарантий.
Основой такого подхода служит принцип обязательности договора для его сторон, сформулированный в ст. 1134 наполеоновского ГК (после реформы 2016 года аналогичное положение содержится в ст. 1103).
Les conventions legalement formees tiennent lieu de loi a ceux qui les ont faites.
Соглашения, законно заключенные, занимают место закона для тех, кто их заключил.
Именно на эту статью и сослался Кассационный суд в данном деле.
Важно подчеркнуть, что в данном случае речь идет именно о нарушении договорного обязательства, а не о деликте. Проблема классификации нарушения не является академической: от ее решения зависят как основания ответственности (виновная или безвинная ответственность), так и правила исчисления убытков.
Нередко наиболее сложный вопрос в подобных делах состоит именно в том, как посчитать убытки контрагента. Финансовые последствия недостоверности тех или иных утверждений о фактах не всегда самоочевидны. Так, например, в данном случае, учитывая ссылку на отчетность в формулировке соответствующей гарантии, следует ли взыскивать с продавца недоплаченную работнику зарплату лишь до момента составления отчетности (2002) или все же до момента передачи акций компании (2003)?
Однако эту тему Кассационный суд обсуждать не стал, передав вопрос о взыскиваемой сумме на разрешение нижестоящей инстанции.
* * *
Как видим, французские суды, несмотря на отсутствие специальной нормы о заверениях и гарантиях в ГК, на основе общих принципов договорного права готовы взыскивать убытки, связанные с нарушением гарантий достоверности тех или иных фактов, представленных в договоре.
Что касается практических выводов из данного дела, сторонам договоров по продаже компаний стоит внимательно читать разделы своих договоров о гарантиях продавца, чтобы знать, что именно он гарантирует.
Так, финансовая отчетность компании иногда может быть признана достоверной, несмотря на последующее выявление относящихся к данному периоду обязательств. Однако синонимичное, казалось бы, утверждение об отсутствии у компании обязательств, не отраженных в отчетности, при этом окажется недостоверным, с соответствующими последствиями для продавца.
3. Дело о фальшивой отчетности, или Обман по гарантии
Президент энергокомпании оказался отпетым жуликом, от действий которого пострадали и покупатель, и продавец...
В ней содержалась книга под названием "Капиталистические
акулы" с подзаголовком: "Биография американских
миллионеров"... Первая фраза была очеркнута синим
карандашом и гласила: "Все крупные современные состояния
нажиты самым бесчестным путем".
И. Ильф, Е. Петров
Merrill Lynch & Co. Inc. v. Allegheny Energy, Inc., 500 F.3d 171 (2d Cir. 2007).
Это дело рассматривалось Апелляционным судом США по Второму округу. Оно хорошо иллюстрирует разницу между заверениями и гарантиями, существующую в американском праве, то есть разницу фактических составов и правовых последствий нарушения в случае квалификации недостоверного утверждения о фактах как деликта или нарушения договорного обязательства соответственно.
Дело, впрочем, также показывает, что утверждение о фактах может быть и заверением, и гарантией одновременно.
* * *
В деле обсуждался запутанный спор по поводу приобретения в начале 2001 года некой энергокомпании (Global Energy Markets - GEM) за 490 млн долларов.
В конце того же 2001 года произошел скандальный крах энергогиганта Enron, уличенного в масштабной фальсификации отчетности с целью повышения курса своих акций. Корпорация обанкротилась, многие ее сотрудники были осуждены, некоторые - к солидным срокам тюремного заключения.
В результате падения Enron возникли серьезные проблемы и у других энергетических, да и не только энергетических корпораций Америки. Последовала серия громких банкротств, причем то и дело вскрывались махинации с отчетностью. В итоге разъяренные конгрессмены в 2002 году приняли закон (Sarbanes-Oxley Act), вводящий, помимо прочего, неслыханно жесткие уголовные санкции (до 20 лет тюрьмы) за фальсификацию отчетности публичных корпораций.
Между тем у приобретенной компании (GEM) дела тоже пошли совсем не так блестяще, как ожидалось. Между продавцом и покупателем возникли разногласия, которые привели их в суд.
Мы не будем разбирать спор целиком, но суть в том, что покупатель (Allegheny) оказался недоволен своим приобретением и в 2002 году отказался от полноценного исполнения договора, условия которого включали последующий выкуп по определенной цене остаточной доли продавца (Merrill Lynch). Продавец предъявил покупателю иск о неисполнении договора.
Покупатель же со своей стороны предъявил продавцу встречный иск. Как вы уже догадались, отчетность проданной компании оказалась недостоверной: в ней были завышены доходы и не учтены некоторые убытки (в общей сложности примерно на 30 млн долларов). Понятно, что если бы покупатель своевременно узнал об этом, он вряд ли купил бы компанию или купил бы по совсем другой цене.
Что немаловажно, президент приобретаемой энергокомпании (Dan Gordon) оказался отпетым жуликом, от действий которого пострадали и покупатель, и продавец. Уже после закрытия сделки он был уволен и подвергся уголовному преследованию, в ходе которого признал, что предоставил покупателю ту самую фальшивую отчетность. А кроме того он, как выяснилось, еще до продажи компании растратил 43 млн долларов, принадлежащих продавцу. В результате нечистый на руку президент был приговорен к тюремному заключению.
Теперь покупатель решил использовать эту карту против продавца.
Договор сторон гарантировал достоверность финансовой информации, представленной продавцом покупателю.
Merrill Lynch agreed to several warranties in the Agreement relating to the quality and nature of the information it had provided Allegheny... In § 3.12(c), which the district court found applicable to all of the disputed financial data, Merrill Lynch represented the "books of account and other financial records of [GEM] (i) are in all material respects true, complete and correct, and do not contain or reflect any material inaccuracies or discrepancies and (ii) have been maintained in accordance with [plaintiff's] business and accounting practices".
Отношения сторон сделки регулировались правом штата Нью-Йорк, дело рассматривалось в федеральных судах.
Покупатель предъявил продавцу как деликтный иск об обманном вовлечении в сделку (fraudulent inducement), так и договорный иск о нарушении гарантии (breach of warranty). Суд первой инстанции (районный) разрешил спор в пользу продавца (2005), сочтя, что из других представленных продавцом документов покупатель вполне мог и сам увидеть, что представленная жуликом-президентом отчетность неточна.
Затем дело было рассмотрено Апелляционным судом (2007).
* * *
Заверения.
Что касается деликтного иска об обмане, он, очевидно, основан на идее, что раз жулик-директор знал о недостоверности отчетности, то это же знание следует вменить и компании-продавцу, которая, по сути, была его работодателем.
Однако районный суд отклонил иск покупателя на основании того, что покупатель (1) не доказал, что он "обоснованно полагался" (justifiably relied) на ложные заверения, и (2) не доказал, что его ущерб был "тесно связан" (proximately caused) с ложными заверениями. Кроме того, продавец полагал, что деликтный иск покупателя дублирует (duplicative) иск о нарушении договорной гарантии, а потому его надо отклонить.
CARDAMONE, Circuit Judge:
The district court dismissed the claim on the grounds that defendant: (A) failed to show it justifiably relied on plaintiff's misrepresentations; and (B) failed to prove that its injury was proximately caused by them. Merrill Lynch asserts on appeal that Allegheny should not be permitted to pursue its fraudulent inducement claim because (C) it is duplicative of defendant's breach of warranty claim.
Апелляционный суд начал с перечисления элементов иска об обмане по праву штата Нью-Йорк: (1) заведомо недостоверное заверение о существенном факте со стороны ответчика; (2) намерение ответчика побудить истца полагаться на заверение; (3) истец полагался на заверение; (4) в результате истцу были причинены убытки.
In New York a plaintiff alleging fraud must show by clear and convincing evidence that the defendant knowingly or recklessly misrepresented a material fact, intending to induce the plaintiff's reliance, and that the plaintiff relied on the misrepresentation and suffered damages as a result.
Дата добавления: 2019-03-09; просмотров: 84; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!