Глава 2. Принципы корпоративного управления Общества
Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния
Приказ Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21. Зарегистрирован в Министерстве юстиции Республики Казахстан 12 ноября 2018 года № 17726.
В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан от 1 марта 2011 года "О государственном имуществе" ПРИКАЗЫВАЮ:
1. Утвердить прилагаемый Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния.
2. Департаменту политики управления государственными активами Министерства национальной экономики Республики Казахстан в установленном законодательством порядке обеспечить:
1) государственную регистрацию настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан;
2) в течение десяти календарных дней со дня государственной регистрации настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан направление в электронном виде на казахском и русском языках в Республиканское государственное предприятие на праве хозяйственного ведения "Республиканский центр правовой информации" для официального опубликования и включения в Эталонный контрольный банк нормативных правовых актов Республики Казахстан;
|
|
|
3) размещение настоящего приказа на интернет-ресурсе Министерства национальной экономики Республики Казахстан;
4) в течение десяти рабочих дней после государственной регистрации настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан представление в Юридический департамент Министерства национальной экономики Республики Казахстан сведений об исполнении мероприятий, предусмотренных подпунктами 1), 2) и 3) настоящего пункта.
3. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на курирующего вице-министра национальной экономики Республики Казахстан.
4. Настоящий приказ вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования.
| Министр национальной экономикиРеспублики Казахстан | Т. Сулейменов |
"СОГЛАСОВАН"
Министерство финансов
Республики Казахстан
| Утвержден приказом Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21 |
Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния
Глава 1. Общее положение
1. Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния (далее – Кодекс) разработан в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан от 1 марта 2011 года "О государственном имуществе" (далее – Закон о государственном имуществе) и определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества (далее – Общество) и с другими заинтересованными сторонами.
|
|
|
Кодекс направлен на совершенствование корпоративного управления в Обществе, обеспечение прозрачности и эффективности управления.
2. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:
1) акционер (участник) – лицо, являющееся собственником акций (доли участия) в уставном капитале Общества;
2) общее собрание акционеров (участников) – высший орган Общества. Порядок проведения общего собрания акционеров (участников), определяется законами Республики Казахстан от 13 мая 2003 года "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах), от 22 апреля 1998 года "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее – Закон о товариществах с ограниченной ответственностью), Уставом Общества;
|
|
|
3) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;
4) правление – исполнительный орган Общества выступающий коллегиально;
5) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности, показатели финансово-хозяйственной деятельности и ключевые показатели деятельности Общества на пятилетний период, утверждаемый советом директоров;
6) стратегия развития – документ, определяющий и обосновывающий миссию, видение, стратегические цели, задачи и ключевые показатели деятельности Общества на десятилетний период, утверждаемый общим собранием акционеров (единственным акционером), за исключением случаев, когда в соответствии с Законом о государственном имуществе, утверждение стратегии развития осуществляется Правительством Республики Казахстан или ее разработка не требуется;
7) совет директоров – орган управления в Обществе, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров (единственного акционера) Общества, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и правления;
8) дочерняя организация – юридическое лицо, преобладающую часть уставного капитала которого сформировало другое юридическое лицо (далее – материнская организация);
|
|
|
9) институциональный инвестор – юридическое лицо, инвестирующее привлеченные им деньги в ценные бумаги и иные финансовые инструменты в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
10) корпоративное управление – совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между акционерами, советом директоров, правлением, иными органами Общества и заинтересованными лицами в интересах акционеров. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, с помощью которой устанавливаются его цели, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности;
11) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность Общества, затрагивающие интересы акционеров и инвесторов Общества, определенные Законом об акционерных обществах, законами Республики Казахстан от 28 февраля 2007 года "О бухгалтерском учете и финансовой отчетности" и от 2 июля 2003 года "О рынке ценных бумаг", а также Уставом Общества;
12) корпоративный конфликт – разногласия или спор между акционерами и органами Общества; членами совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;
13) корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;
14) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – показатели характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц и работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПД имеют количественное значение, утверждаемое для Общества в составе стратегии развития и/или плана развития Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;
15) должностное лицо – член совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа;
16) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;
17) омбудсмен – лицо, назначаемое советом директоров Общества, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Общества и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Общества;
18) устойчивое развитие – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;
19) зависимая организация – юридическое лицо признается зависимым, если другое (участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций (долей участия);
20) независимый директор – член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного Общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного Общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного Общества– аффилированных лиц данного Общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;
21) уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее – уполномоченный орган соответствующей отрасли) – центральные исполнительные органы, местные исполнительные органы или их ведомства, которым переданы права владения и пользования государственным пакетом акций Общества, а также Комитет государственного имущества и приватизации или его территориальные подразделения, осуществляющие функции акционера по отношению к нему в соответствии с Законом о государственном имуществе;
22) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) в уставном капитале которых прямо или косвенно принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;
23) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.
К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, ее работники, а также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.
24) холдинговая компания – компания, которой прямо или косвенно принадлежат акции (доли участия) в других организациях, и имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.
Иные термины, применяемые в настоящем Кодексе, соответствуют терминам и определениям, используемым в законодательстве Республики Казахстан.
3. Контролируемые государством акционерные общества, за исключением Фонда национального благосостояния, утверждают кодексы корпоративного управления в соответствии с Кодексом, а также проводят независимую оценку корпоративного управления не менее одного раза в три года, результаты которой размещают на интернет-ресурсе акционерных обществ.
Действие данного пункта не распространяется на некоммерческие акционерные общества с государственным участием, созданные в соответствии с Законом Республики Казахстан от 16 января 2011 года "О некоммерческих организациях".
4. Обществом рекомендуется внедрение настоящего Кодекса в организациях, в которых прямо или косвенно Обществу принадлежат более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) (далее – организации).
5. Обществом рекомендуется внедрение товариществами с ограниченной ответственностью следование положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону о товариществах с ограниченной ответственностью.
6. При осуществлении деятельности Общество обеспечивает:
1) управление Обществом с соблюдением принципа законности и надлежащим уровнем ответственности, разграничением полномочий, подотчетности и эффективности;
2) систему управления рисками и внутреннего контроля;
3) исключение конфликта интересов.
7. Контроль за исполнением Обществом настоящего Кодекса осуществляется советом директоров Общества. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Общества по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе формируют отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений.
В последующем данный отчет выносится на рассмотрение Комитетов совета директоров, утверждается советом директоров и включается в состав годового отчета Общества.
8. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса рассматриваются на заседаниях комитетов и советов директоров с принятием решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Обществе.
Глава 2. Принципы корпоративного управления Общества
9. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, обеспечения транспарентности и подотчетности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Система корпоративного управления предусматривает разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Общества.
10. Корпоративное управление Общества строится на справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализме и компетентности. Структура корпоративного управления основывается на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержке финансовой стабильности и прибыльности.
11. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:
принцип разграничения полномочий;
принцип защиты прав и интересов акционеров;
принцип эффективного управления Обществом советом директоров и правлением;
принцип устойчивого развития;
принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;
принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;
принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества.
12. В рамках структуры корпоративного управления Общества определяется разделение обязанностей между органами Общества, обеспечивается системность и последовательность процессов корпоративного управления.
13. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, содействует созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств.
Дата добавления: 2019-02-26; просмотров: 179; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!