Параграф 10. Комитет по аудиту
107. В состав комитета по аудиту входят независимые директора, обладающие знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Председатель Комитета по аудиту является независимый директор. Функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению Совета директоров.
108. Комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы Общества, а также предварительно анализирует заключение аудиторской организации перед представлением его совету директоров и на общем собрании акционеров.
109. Член совета директоров, не являющийся независимым, избирается в состав комитета, если совет директоров в порядке исключения решит, что членство данного лица в комитете по аудиту отвечает интересам акционеров и Общества и предоставления соответствующих обоснований.
Параграф 11. Комитет по кадрам и вознаграждениям
110. В состав комитета по кадрам и вознаграждениям входит большинство из числа независимых директоров в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц (представителей акционеров, руководителя правления, работников и иных лиц) на суждения членов комитета.
111. Члены комитета обладают знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления. Председателем Комитета является независимый директор.
|
|
|
112. Комитет по кадрам и вознаграждениям определяет критерии подбора кандидатов в члены совета директоров, кандидатуры топ-менеджеров, вырабатывает политику Общества в области вознаграждения данных лиц, производит регулярную оценку деятельности членов совета и топ-менеджеров.
Функции Комитета включают вопросы назначения (избрания), постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов правления, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря и работников службы внутреннего аудита, а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае, членами Комитета по кадрам и вознаграждениям не допускается возникновение ситуации с конфликтом интересов и не принимается участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.
|
|
|
Параграф 12. Организация деятельности совета директоров
113. Подготовка и проведение заседаний совета директоров способствуют результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей членам совета директоров обеспечивается доступ к полной, актуальной и своевременной информации.
114. Совет директоров соблюдает установленные документами Общества процедуры по подготовке и проведению заседаний совета директоров.
115. Заседания совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым советом директоров до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний.
Проведение заседаний совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования. Совету директоров рекомендуется сокращать количество заседаний с заочной формой голосования.
116. Рассмотрение и принятие решений по вопросам стратегического характера осуществляется только на заседаниях совета директоров с очной формой голосования.
117. Если члены совета директоров (не более 30% от общего количества членов совета директоров) не имеют возможности лично присутствовать на заседании совета директоров возможно сочетание обеих форм заседания совета директоров и его комитетов.
|
|
|
Отсутствующий член совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и предоставлять свое мнение в письменной форме.
118. Периодичность проведения заседаний совета директоров составляет не менее шести заседаний в год.
Для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений вопросы, планируемые к рассмотрению в течение года, равномерно распределяются.
119. Материалы к заседаниям совета директоров направляются не менее чем за десять календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом Общества, не менее чем за пятнадцать рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом Общества.
120. Перечень важных вопросов включает, в том числе стратегию развития и/или план развития, КПД для руководителя и членов правления, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.
121. В повестку заседания совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости. Обстоятельство, связанное с включением в повестку вопросов с нарушением сроков, учитывается при оценке деятельности корпоративного секретаря Общества.
|
|
|
122. Совет директоров принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия советом директоров эффективных и своевременных решений обеспечивается соблюдение следующих условий:
1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых совету директоров (в том числе при необходимости перевод на другие языки в зависимости от владения языком членами совета директоров);
2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости. Привлечение экспертов не снимает с совета директоров ответственности за принятое решение;
3) время, уделяемое обсуждениям на совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;
4) своевременное рассмотрение вопросов;
5) в решениях предусматривается план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.
Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений совета директоров:
1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;
2) формальное отношение к рискам;
3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;
4) формальное принятие решений на заседании совета директоров, без реальных и активных обсуждений;
5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);
6) слабая организационная культура;
7) недостаток информации и/или анализа.
Члены совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.
123. Каждый член совета директоров участвует на заседаниях совета директоров и комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о совете директоров.
124. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется Уставом Общества, но не менее половины от числа членов совета директоров.
125. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества или его внутренними документами, определяющими порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное.
126. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества не допускается, за исключением случаев предусмотренных законодательством Республики Казахстан или Уставом Общества.
127. При принятии советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов совета директоров, право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров Общества.
128. Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров.
129. Совет директоров может проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат решение и процесс его принятия. Ревизия ранее принятых решений проводится при проведении советом директоров оценки своей деятельности.
Дата добавления: 2019-02-26; просмотров: 164; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!