Параграф 13. Оценка деятельности совета директоров
130. Совет директоров, комитеты и члены совета директоров оцениваются на ежегодной основе. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.
131. Оценка позволяет определять вклад совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов совета директоров.
132. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма совета директоров и его индивидуальных членов. Оценка проводится как для независимых директоров, так и для представителей акционеров (единственного акционера).
Проведение оценки осуществляется по принципам, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.
Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности совета директоров, его комитетов и членов совета директоров регламентируется внутренними документами Общества.
133. Оценка включает, в том числе рассмотрение следующих вопросов:
1) оптимальность состава совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед Обществом;
2) ясность видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей Общества;
|
|
|
3) планы преемственности и развития;
4) функционирование совета директоров как единого органа, роли совета директоров и руководителя правления в деятельности Общества;
5) эффективность взаимодействия совета директоров с акционерами (единственным акционером), правлением и должностными лицами Общества;
6) эффективность каждого из членов совета директоров;
7) эффективность деятельности комитетов совета директоров и их взаимодействие с советом директоров, членами правления;
8) качество информации и документов, предоставляемых совету директоров;
9) качество обсуждений на совете директоров, в комитетах;
10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;
11) ясность процессов и компетенций;
12) процесс выявления и оценки рисков;
13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.
134. Оценка проводится советом директоров на ежегодной основе с учетом соответствующей оценки комитета по кадрам и вознаграждениям. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.
135. Результаты оценки являются основанием для общего собрания акционеров (единственного акционера) в переизбрании всего состава совета директоров или отдельного его члена, пересмотре состава совета директоров и размера вознаграждения членам совета директоров. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов совета директоров, председатель совета директоров проводит консультации с крупными акционерами (единственным акционером).
|
|
|
Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает, способ проведения оценки совета директоров и принятые меры по ее результатам.
136. Единственный акционер может провести собственную оценку совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. При оценке, проводимой единственным акционером, учитываются результаты оценки, проведенной советом директоров, результаты деятельности Общества, выполнение КПД.
Параграф 14. Корпоративный секретарь Общества
137. В целях эффективной организации деятельности совета директоров и взаимодействия правления с акционерами, советом директоров назначается корпоративный секретарь.
138. Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря, определяет срок его полномочий, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров Общества и независим от правления Общества.
|
|
|
139. Основные обязанности корпоративного секретаря включают:
содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны совета директоров, единственного акционера;
выполнение роли советника для членов совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Обществе и организациях.
Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Общества. В данном отчете отражается перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.
140. Основные функции корпоративного секретаря в части обеспечения деятельности совета директоров включают, в том числе:
|
|
|
1) оказание помощи председателю совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;
2) организация проведения заседаний совета директоров и его комитетов;
3) обеспечение получения членами совета директоров актуальной и своевременной информации, достаточной для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции совета директоров;
4) протоколирование заседаний совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний совета директоров и комитетов;
5) консультирование членов совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава Общества, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов совета директоров;
6) организация введения в должность вновь избранных членов совета директоров;
7) организация обучения членов совета директоров и привлечения экспертов;
8) организация взаимодействия членов совета директоров с акционерами, правлением.
В части обеспечения взаимодействия с акционерами (единственным акционером):
1) организация проведения общих собраний акционеров;
2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров/единственного акционера для принятия соответствующих решений;
3) протоколирование общего собрания акционеров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, материалов заседаний общего собрания акционеров (решений единственного акционера);
4) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с акционерами, включая контроль за предоставлением информации на запросы акционеров на своевременной основе.
В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:
1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;
2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;
3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами Общества;
4) консультирование акционеров, должностных лиц, работников Общества по вопросам корпоративного управления;
5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в Обществе.
141. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения председателя совета директоров.
142. Для исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, добросовестной деловой репутацией. В зависимости от размера Общества и масштаба его деятельности, может быть создана служба корпоративного секретаря.
143. На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем пятилетним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.
144. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний советом директоров периодически обсуждается полнота и полезность предоставленных членам совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.
145. В отношении корпоративного секретаря в Обществе разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах Общества.
146. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами Общества, квалификационные требования и другая информация.
147. Для выполнения своих функций корпоративный секретарь наделяется следующими полномочиями:
1) запрашивать и получать у должностных лиц и работников Общества материалы, достаточные для принятия решений на заседаниях совета директоров и материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;
2) принимать меры по организации заседаний совета директоров и общего собрания акционеров;
3) непосредственно взаимодействовать с председателем и членами совета директоров, первым руководителем и членами правления, работниками Общества, акционерами.
Правление Общества оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.
Дата добавления: 2019-02-26; просмотров: 247; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!