Определены основания недействительности оспоримых решений собраний
По общему правилу недействительные решения собраний являются оспоримыми, если из закона прямо не следует их ничтожность. В целях защиты интересов оборота сведения о признании решения собрания недействительным необходимо опубликовывать в том же издании, где было опубликовано признанное недействительным решение, и за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы (п. 2 ст. 181.3 ГК РФ).
Решение собрания может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в том числе в случаях:
- существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;
- отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;
- существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ);
- нарушения равенства прав участников собрания.
Данный список не является исчерпывающим. Законом могут быть установлены иные основания.
Основанием недействительности принятого на собрании решения может стать лишь такое нарушение формальных правил созыва, подготовки и проведения собрания, которое влияет на волеизъявление участника общества. Отдельно в качестве одного из оснований выделено отсутствие полномочий у лица, выступающего от имени участника собрания (подп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Следует отметить, что в соответствии с существовавшей до принятия изменений судебной практикой учет голоса представляемого недолжным образом участника признавался основанием для признания решения собрания недействительным, поскольку голос данного участника не может быть учтен при подсчете (см., например, Постановление ФАС Московского округа от 17.12.2012 N А40-100365/11-48-837).
|
|
|
Нарушение равенства прав участников собрания, являющееся одним из оснований оспаривания решения, может иметь и формальный, и материальный характер. Так, нарушение закона, устава, внутренних документов, влияющее на волеизъявление участников собрания, следует отнести к нарушениям формального равенства. Однако решение собрания может быть признано недействительным и в случае нарушения материального равенства прав участников, что может поставить под угрозу оспаривания любые соглашения о голосовании участников юридических лиц (прежде всего корпоративных) на собрании непропорционально количеству голосов, предоставляемых долями (вкладами) в уставном капитале.
Нарушение правил составления протокола может являться основанием для оспаривания решения, если суду будут представлены доказательства существенности такого нарушения.
|
|
|
Нельзя оспорить решение общего собрания, оспоримое в связи с нарушением порядка его принятия, если оно впоследствии (до признания его судом недействительным) было подтверждено решением последующего собрания (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ). В данной статье не уточняется, должно ли новое решение содержать лишь формальное указание на подтверждение ранее принятого решения или в нем должны быть раскрыты по существу вопросы, составлявшие содержание последнего.
Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование отсутствующего лица не могло повлиять на его принятие, т.е. отсутствовала каузальность <*> нарушения (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). Однако одной только упомянутой причины недостаточно: для невозможности оспаривания решения необходимо также, чтобы отсутствовали существенные неблагоприятные последствия для лица, заявляющего о таком оспаривании. Похожая картина складывается для хозяйственных обществ, поскольку отсутствие каузальности нарушения не является для них безусловным основанием отказа в признании судом решения общего собрания участников общества недействительным (п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, п. 2 ст. 43 Закона об ООО).
|
|
|
--------------------------------
<*> Подробнее о принципе относимости (каузальности) см. в п. 4.2.2 разд. II Концепции.
В определенных случаях требовать признания решения собрания недействительным смогут также участники собрания, голосовавшие за его принятие или воздержавшиеся от голосования. При этом они должны доказать, что их волеизъявление при голосовании было нарушено (абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).
Срок исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания составляет шесть месяцев и исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом. Однако данное решение не может быть оспорено позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступны для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
О своем намерении обратиться с иском в суд лицо, оспаривающее решение собрания, должно заблаговременно письменно уведомить иных участников соответствующего сообщества и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ). Лица, не присоединившиеся к требованию о признании решения недействительным, впоследствии будут не вправе обратиться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не примет во внимание какие-либо уважительные причины такого обращения. Данное правило применяется также и в случае, если эти лица имели иные основания для оспаривания принятого решения. Следует подчеркнуть, что российское корпоративное законодательство не содержит процессуальных правил подачи иска о признании сделки недействительной.
|
|
|
В настоящее время требования участников хозяйственных обществ о признании решения общего собрания недействительным могут быть рассмотрены в соответствии с правилами о групповых исках (ст. 225.11, гл. 28.2 АПК РФ).
Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, считается таковым с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ). Сходное правило установлено для сделок (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Однако правила о моменте, с которого решение собрания утрачивает силу, требуют дополнительного уточнения. Если следовать указанному правилу в ситуации, когда признается недействительным решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа общества, то все сделки, заключенные таким лицом, должны быть признаны заключенными неуправомоченным лицом, что может серьезно дестабилизировать оборот.
На момент принятия изменений судебная практика не определилась в этом вопросе. Встречалась позиция, требовавшая защищать лиц, добросовестно полагавшихся на то, что единоличный исполнительный орган, избранный решением собрания, которое впоследствии было признано недействительным, был уполномочен заключать сделки от имени соответствующего юридического лица (см., к примеру, Постановление Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07). В ряде дел арбитражные суды поддерживали иную позицию, согласно которой заключенные "лжедиректором" сделки юридического лица признавались заключенными неуполномоченным лицом. Вопрос добросовестности контрагента по такой сделке суды не рассматривали, поскольку воля юридического лица на выбытие имущества не была сформирована (см., к примеру, Постановления Президиума ВАС РФ от 02.06.2009 N 2417/09, от 13.09.2011 N 3413/11).
Дата добавления: 2019-02-12; просмотров: 155; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!