Закрепление общих положений о решениях собраний
Установление в Гражданском кодексе РФ общих положений о решениях собраний не исключает применения специального законодательства к их разновидностям
Решениям собраний - специфическим, отличным от сделок юридическим фактам - посвящена гл. 9.1 ГК РФ. Данные положения применяются к решениям собраний, принятым после 1 сентября 2013 г. (п. 8 ст. 3 Закона).
Действие норм гл. 9.1 ГК РФ распространяется на корпоративные правоотношения, отношения, связанные с собраниями кредиторов при банкротстве, общими собраниями сособственников и других участников гражданско-правового сообщества. Однако остается не до конца ясным, на какие конкретно собрания, кроме прямо перечисленных в Гражданском кодексе РФ, может быть распространено действие данных положений. В частности, можно ли считать собраниями в широком смысле заседания некоторых коллегиальных органов управления юридических лиц.
Решения собраний порождают правовые последствия не только для участников собрания, проголосовавших за его принятие, но и для лиц, которые голосовали против или вообще не присутствовали при принятии решения. Это отличает решения собраний от сделок, которые по общему правилу порождают права и обязанности исключительно для их участников.
Так, решение собрания является основанием возникновения правовых последствий для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании: участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и др. (участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, когда это установлено законом или вытекает из существа отношений (ст. 181.1 ГК РФ).
|
|
|
Гражданский кодекс РФ содержит лишь общие положения о решениях собраний, что не отменяет действия специальных норм, установленных в отношении различных разновидностей решений собраний (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ). В частности, такие нормы предусмотрены в корпоративном законодательстве. Однако в настоящее время нет настолько же развитых и детализированных, как положения корпоративного законодательства, норм, к примеру, о решениях собраний кредиторов или о решениях собраний участников общей собственности. Также нечасто в судебной практике можно встретить подробный анализ вопросов, связанных со злоупотреблениями при принятии решений на общих собраниях кредиторов при банкротстве или жильцов многоквартирного дома.
В связи с этим закрепление в Гражданском кодексе РФ общих положений о решениях собраний (основанных во многом на корпоративном законодательстве, обширной судебной практике и разъяснениях высших судов по этим вопросам) поможет в указанных случаях защитить нарушенные права и законные интересы с использованием правовых механизмов, активно и успешно применяемых в корпоративных спорах.
|
|
|
Определен общий порядок проведения собраний и принятия решений на них
Решения собраний по общему правилу принимаются простым относительным большинством, т.е. большинством участников собрания, а не всего гражданско-правового сообщества. Определен кворум такого собрания - не менее 50 процентов всех участников гражданско-правового сообщества (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).
В действующих законах о хозяйственных обществах предусматриваются различные кворумы принятия решений в зависимости от вопроса компетенции. Для принятия решений в акционерных обществах требуется простое или квалифицированное относительное большинство, в то время как Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено требование об абсолютном большинстве, простом или квалифицированном. Иными словами, при принятии решений учитываются голоса всех участников общества. По этой причине Законом об ООО в отличие от Закона об акционерных обществах не предусмотрен кворум общего собрания участников общества.
|
|
|
Решения собраний могут приниматься посредством заочного голосования (абз. 2 п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). Это означает, что собрание, к примеру, сособственников общего имущества также может проводиться в заочной форме. Упоминания о проведении собрания в смешанной (очно-заочной) форме в Гражданском кодексе РФ нет.
По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением собрания.
Предусмотрены общие требования к оформлению протокола собрания. Они зависят от того, проводилось собрание в очной или заочной форме. В протоколе собрания, проводимого в очной форме (в форме совместного присутствия), должна содержаться следующая информация:
- дата, время и место проведения собрания;
- сведения о лицах, принимавших участие в собрании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.
В протоколе о результатах заочного голосования должны указываться:
- дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;
|
|
|
- сведения о лицах, принимавших участие в голосовании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
- сведения о лицах, подписывавших протокол.
Протокол оформляется письменно. По-видимому, правила о форме сделки и последствиях их несоблюдения, установленные ст. ст. 158 - 165 ГК РФ, неприменимы к решениям собраний, так как последние не охватываются понятием "сделка" (ст. 8 ГК РФ). В том числе не применяются правила об использовании аналогов собственноручной подписи, если иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке. В случае нарушения порядка принятия или оформления решения собрания оно является оспоримым (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Однако нельзя исключать возможности иного толкования, а именно применения общих положений о форме сделки к решениям собраний по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ).
Дата добавления: 2019-02-12; просмотров: 135; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!