Компетенция общего собрания ООО
Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью согласно Закону об ООО (п. 2 ст. 33) имеет общую и исключительную компетенцию*(851). Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им в компетенцию иных органов общества.
Конструкция законодательной нормы, предусматривающей компетенцию общего собрания общества с ограниченной ответственностью (так же как и акционерного общества), такова, что в ней самой не содержится весь возможный перечень вопросов компетенции общего собрания, которые также перечислены и в других положениях Закона об ООО.
К компетенции общего собрания участников относятся вопросы, связанные с руководством деятельностью общества, многие из которых аналогичны компетенции общего собрания акционеров. Например, внесение изменений в устав, образование органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, распределение чистой прибыли между участниками, вопросы реорганизации, ликвидации общества. При этом в компетенцию общего собрания участников входят специфические для общества с ограниченной ответственностью вопросы, вытекающие из особенностей этого вида хозяйственного общества. Например, связанные с установлением ограничения максимального размера доли участника общества и соотношения долей участия (п. 3 ст. 14 Закона об ООО), с внесением участниками вкладов в имущество общества (ст. 27 Закона об ООО). Целый ряд полномочий общего собрания участников обусловлен наличием ограничений на передачу участниками доли (части доли) третьим лицам, в том числе установлением порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале (ст. 21 Закона об ООО).
|
|
|
Альтернативная компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрена по поводу образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов. Эти вопросы могут быть переданы на рассмотрение совету директоров уставом общества (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Говоря о специфике общего собрания участников ООО, заметим, что во многих ООО с небольшим числом участников совет директоров не создается, и общее собрание участников реально сосредоточивает все руководящие полномочия.
Виды общих собраний акционеров (участников)
Общие собрания акционеров (участников) принято подразделять на виды*(852):
- по периодичности проведения в акционерном обществе выделяют годовые и внеочередные, в обществе с ограниченной ответственностью - очередные и внеочередные;
|
|
|
- по форме проведения общие собрания акционеров (участников) могут быть двух видов:
- проводимые в форме совместного присутствия акционеров (участников) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решения;
- проводимые в форме заочного голосования.
Рассмотрим различные виды общих собраний.
Годовое общее собрание АО
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, связанные с утверждением годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности.
Годовой отчет выступает обобщающим документом, содержащим информацию об имущественном и финансовом положении дел в обществе, перспективах его развития, составе органов управления и иные сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе о совершенных обществом в отчетном году крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность*(853). Бухгалтерская отчетность организаций состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (ст. 14 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете")*(854). Достоверность данных, содержащихся как в годовом отчете, так и в годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором), а в случаях, предусмотренных законодательством, - аудитором общества.
|
|
|
Годовое общее собрание может принимать решения и по другим вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.
В формировании вопросов повестки дня общего годового собрания активная роль отведена акционерам. Так, акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
|
|
|
Порядок оформления требований о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров определен в ст. 53 Закона об АО и подробно регламентирован Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.
Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. В законе предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, по которым совет директоров может отказать во включении предложения акционера в повестку дня.
На обеспечение права акционеров на формирование повестки дня общего годового собрания направлено положение, предусмотренное в п. 6 ст. 53 Закона об АО: в случае принятия советом директоров решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 233; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!