В зависимости от обязательности образования
В зависимости от обязательности образования можно выделить органы управления, которые должны существовать в любом хозяйственном обществе - обязательные, и органы управления, которые могут образовываться по усмотрению самого общества - факультативные.
Обязательные органы, к числу которых принадлежат общее собрание, единоличный исполнительный орган, а для акционерного общества - также ревизионная комиссия (ревизор), образуются на основании императивных норм законодательства; само общество лишено права решать, создавать ли ему эти органы или нет.
Факультативными органами корпорации являются коллегиальный исполнительный орган, совет директоров - для общества с ограниченной ответственностью, а также акционерного общества с численностью до 50 акционеров - владельцев голосующих акций (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО). Факультативным органом для общества с ограниченной ответственностью является также ревизионная комиссия (п. 5 ст. 47 Закона об ООО). Таким образом, законодательство позволяет самой корпорации построить систему своих органов управления или выбрать организационную модель управления.
Модели управления корпорацией
В зависимости от состава органов управления выделяют модели управления корпорацией. Модель управления каждого хозяйственного общества определяется его индивидуальными особенностями, в том числе распределением пакета акций (долей), включая наличие или отсутствие контрольного или "блокирующего" участия в уставном капитале; совмещением функций собственников и менеджеров; для АО также - присутствием индивидуальных, институциональных инвесторов (инвестиционных, пенсионных фондов, страховых компаний и проч.) и другими обстоятельствами. Путем выбора модели управления собственники определяют наиболее оптимальный способ реализации своих интересов.
|
|
|
Исходя из состава органов, возможны следующие модели управления российской корпорацией.
1. Общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
2. Общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
3. Общее собрание, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
4. Общее собрание, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
Третья и четвертая модели управления возможны только для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50. Заметим, что в обществе с ограниченной ответственностью с количеством участников 15 и менее может не образовываться ревизионная комиссия (ревизор) (п. 6 ст. 32 Закона об ООО). В каждом из представленных вариантов структуры органов хозяйственного общества возможна модификация в отношении единоличного исполнительного органа: его полномочия могут выполнять директор (генеральный директор) или - по решению общего собрания - управляющая организация (управляющий).
|
|
|
Заметим, что для диспозиции сил в конкретной корпорации наряду с составом органов управления важнейшее значение приобретает распределение компетенции между органами в той части, где законодатель допускает усмотрение самого общества.
Модели корпоративного управления как макроэкономическая категория
Исследование моделей управления публичными корпорациями, привлекающими средства сторонних инвесторов, позволяет провести характеристику экономического устройства различных стран.
Традиционно выделяют аутсайдерскую и инсайдерскую модели. Аутсайдерская модель характерна для стран с рыночными механизмами регулирования экономики, с высоким уровнем развития финансовых рынков, где финансирование частных компаний осуществляется в основном не за счет банковского кредитования, а путем привлечения средств индивидуальных и институциональных инвесторов. В аутсайдерской модели акционерный капитал "распылен" между сторонними и, как правило, не крупными инвесторами. Аутсайдерская система управления предполагает наличие специального правового регулирования, направленного на защиту интересов миноритарных акционеров (в том числе путем установления жестких требований к раскрытию информации о компании), к выявлению и устранению возможных отрицательных последствий аффилированности в корпоративных отношениях. Аутсайдерская модель корпоративного управления распространена в США, Великобритании, Канаде, Новой Зеландии.
|
|
|
При инсайдерской модели собственность концентрирована, контроль над корпорацией сосредоточен у определенной группы лиц, тесно связанных с ней определенными отношениями. Среди влиятельных акционеров корпорации менеджеры, члены наблюдательного совета, кредитующие банки. Фондовый рынок в странах с инсайдерской моделью построения корпораций имеет второстепенную роль по отношению к банковскому кредитованию. Роль миноритарных акционеров в управлении компанией минимальна. Контроль над корпорацией носит скорее внутренний характер, поэтому в законодательстве отсутствуют жесткие требования к раскрытию информации. При инсайдерской модели корпоративного управления акционерная компания в значительной степени утрачивает свою главную функцию - аккумулирования свободных ресурсов. Выраженное значение инсайдерская модель управления корпорацией получила в Германии, Японии, Швейцарии, Франции.
|
|
|
К какой же модели корпоративного управления тяготеют сегодня российские акционерные общества? Как было показано выше, модели управления корпорациями определяются сложившимися отношениями в экономике, распределением собственности, используемыми способами привлечения инвестиций и другими обстоятельствами макроэкономического характера.
В последние годы ярко выраженной в России была тенденция экспансии крупных групп, интеграции, концентрации акционерной собственности. Исследователи отмечают, что "основная характеристика сложившейся в российской промышленности структуры собственности - совмещение в одном лице собственника и менеджера... Один из собственников имеет существенные преимущества, вытекающие из его положения в системе управления..."*(845), Г.В. Цепов полагает, что "в России фактически уже сложилась инсайдерская схема управления, главенствующее место в которой отводится крупным акционерам, осуществляющим контроль над деятельностью компаний как непосредственно (акционер - менеджер), так и через зависимых лиц. Кроме того, в последнее время наблюдается тенденция по усилению роли государства в управлении крупными компаниями. Однако, в отличие от классической инсайдерской модели, в силу слабости банковской системы долгосрочное финансирование с использованием банковских кредитов практически не осуществляется"*(846).
* * *
В организации управления акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью очень много общего, что позволяет объединить рассмотрение вопросов функционирования органов этих хозяйственных обществ. Использование метода сравнительного анализа поможет более глубоко познать общие черты управления российскими корпорациями и выявить особенности каждой организационно-правовой формы.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 231; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!