Проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ
Например, общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, которое включает в себя:
- утверждение договора о слиянии и передаточного акта общества, участвующего в слиянии;
- утверждение устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
- принятие решения по вопросу об избрании членов совета директоров.
В случае с присоединением общие собрания акционеров компаний, участвующих в реорганизации, принимают различные решения.
Общество, к которому осуществляется присоединение: решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении.
Присоединяемое общество: решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
В случае если акционеры положительно проголосовали по всем предложенным вопросам, можно переходить к завершающим этапам реорганизации.
Осуществление государственных регистрационных процедур
На данном этапе реорганизации требуется:
- при слиянии - обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица;
|
|
|
- в случае присоединения - подать заявление в регистрирующий орган об исключении из государственного реестра присоединяемых обществ.
Таким образом, слияние считается завершенным с момента государственной регистрации вновь возникшего общества, а присоединение - с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 2 и 5 ст. 16 Закона о регистрации юридических лиц).
Важную роль в процессе реорганизации играет вопрос эмиссии ценных бумаг, прежде всего акций. Необходимо отметить, что особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц регулируются Стандартами эмиссии.
А.В. Габов, изучая особенности эмиссии акций в процессе реорганизации, делает вывод о том, что для описания всех способов размещения ценных бумаг в процессе реорганизации можно вполне обойтись только двумя способами: конвертацией и приобретением. Конвертацией следует признавать такой способ размещения, который означает предоставление владельцу ценной бумаги реорганизуемого общества ценных бумаг создаваемых компаний. Приобретение же предполагает ситуацию, когда акционер или само реорганизуемое общество получает в собственность ценные бумаги вновь созданных компаний без потери права собственности на ценные бумаги реорганизуемого общества.
|
|
|
Кроме того, автор предлагает рассматривать конвертацию как юридический состав, который включает в себя действия нескольких субъектов (в том числе владельца, поскольку он либо одобряет указанные действия, одобряя саму реорганизацию (или воздерживаясь) на собрании акционеров, либо в соответствии с законом имеет полную возможность предъявить свои акции к выкупу, т.е. перестать быть участником корпоративных отношений)*(550).
Особенности процедуры слияния и присоединения в обществах с ограниченной ответственностью
Процесс слияния и присоединения, происходящий в обществах с ограниченной ответственностью, по своей сути аналогичен процедуре, предусмотренной для акционерных обществ. Однако здесь можно наблюдать и различия:
1) процесс реорганизации обществ с ограниченной ответственностью регламентирован не так подробно, как процедура реорганизации акционерных обществ;
2) в случае реорганизации не предусмотрена возможность выкупа обществом с ограниченной ответственностью долей, принадлежащих участникам общества;
|
|
|
3) действующее законодательство не предусматривает необходимость государственной регистрации долей образованного в результате реорганизации общества, как это предусмотрено для выпуска акций.
Осуществление процесса слияния и присоединения хозяйственных обществ в некоторых случаях попадает под антимонопольный контроль*(551).
II. Разделение и выделение
Под разделением хозяйственного общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
То есть на базе одного общества создается несколько новых компаний.
Выделение же представляет собой создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения последней.
В данном случае несмотря на создание новой компании старое общество не прекращает свою деятельность.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 218; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!