Процедура осуществления реорганизации
Как уже отмечалось выше, реорганизация может осуществляться в различных формах.
I. Слияние и присоединение
Слияние и присоединение как виды реорганизации схожи по сущности и механизму осуществления, вот почему рациональнее рассмотреть эти способы реорганизации совместно.
По своей сути слияние компаний представляет собой создание нового общества с передачей ему прав и обязанностей двух или нескольких компаний, деятельность которых прекращается.
В данном случае имеет место своеобразное равноправие юридических лиц, поскольку оба хозяйственных общества прекращают свою деятельность.
Под присоединением понимается прекращение одной или нескольких компаний с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Присоединяемые компании фактически утрачивают свою самостоятельность, добровольно вливаясь в другую компанию.
Процедура осуществления реорганизации наиболее полно разработана для акционерных обществ. Вследствие этого при рассмотрении процедуры реорганизации сначала предполагается излагать порядок, предусмотренный для акционерных обществ, а потом определенные особенности, установленные для обществ с ограниченной ответственностью.
Этапы реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения
Выделяется несколько этапов реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения:
|
|
|
1) заключение договора о слиянии (присоединении);
2) заседания советов директоров компаний, участвующих в реорганизации;
3) проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ;
4) осуществление государственных регистрационных процедур.
Заключение договора о слиянии (присоединении)
Подписанию этого документа обычно предшествует долгая и кропотливая работа компаний по согласованию плана реорганизации. Только после тщательной проработки всех деталей указанной процедуры руководители подписывают соответствующий договор.
Особое внимание на этой стадии реорганизации компании следует уделять содержанию договора о слиянии (присоединении). Закон об АО довольно подробно регламентирует содержание этого документа. Так, договор о слиянии должен включать условия:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
2) порядок и условия слияния;
3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
|
|
|
4) указание о количестве членов совета директоров создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с Законом об АО не предусматривается осуществление функций совета директоров создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
8) наименование, сведения о месте нахождения реестродержателя (регистратора) создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.
Необходимо особо отметить, что договор о слиянии (присоединении) нельзя рассматривать как обязательный для обществ документ до момента его утверждения общими собраниями акционеров всех обществ, намеревающихся объединиться.
|
|
|
Заседания советов директоров обществ, участвующих в реорганизации
При проведении слияния каждый совет директоров объединяющихся обществ должен принять следующие решения:
а) созвать внеочередное общее собрание акционеров;
б) утвердить повестку дня собрания, включив в нее вопросы:
- о реорганизации в форме слияния;
- об избрании членов совета директоров общества, создаваемого в результате слияния (п. 2 ст. 16 Закона об АО).
В случае присоединения советы директоров хозяйственных обществ принимают несколько иные решения:
а) созвать внеочередное общее собрание акционеров;
б) утвердить повестку дня собрания, включив в нее вопрос о реорганизации в форме присоединения (п. 2 ст. 17 Закона об АО).
Совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, выносит для решения общим собранием акционеров такого общества также иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении. Кроме того, совет директоров присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 206; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!