Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:
В соответствии с п.15.1 ст.15 Устава “Структура органов управления общества” ОАО “КуйбышевАзот” ( устав ОАО "КуйбышевАзот" утверждён общим собранием акционеров в новой редакции 15.06.2007г.) органами управления Общества являются:-
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- единоличный исполнительный орган - генеральный директор.
Общее собрание акционеров общества.
В соответствии со ст.16 “Общее собрание акционеров” Устава ОАО “КуйбышевАзот”:
16.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
16.2. Годовое общее собрание проводится не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
|
|
|
16.3. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемой акционерам информации при подготовке общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим уставом и положением «Об общем собрании акционеров ОАО «КуйбышевАзот»».
16.4. К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы, которые не могут быть переданы на решение совету директоров, единоличному исполнительному органу общества:
16.4.1. внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава общества в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
16.4.2. реорганизация общества;
16.4.3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
|
|
|
16.4.4. избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
16.4.5. избрание членов счётной комиссии и досрочное прекращение их полномочий в случае, если число акционеров общества станет не более 500 (пятьсот);
16.4.6. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
16.4.7. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
16.4.8. увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;
16.4.9. размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
16.4.10. решение вопросов компетенции совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия при решении этих вопросов;
16.4.11. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;
16.4.12. уменьшение уставного капитала общества путем приобретения размещенных акций общества в целях сокращения их общего количества;
|
|
|
16.4.13. уменьшение уставного капитала общества путем погашения акций, приобретенных обществом по решению совета директоров и нереализованных в течение года с даты их приобретения;
16.4.14. уменьшение уставного капитала общества путем погашения акций, выкупленных обществом по требованию акционеров и нереализованных в течение года с даты их выкупа;
16.4.15. избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
16.4.16. образование единоличного исполнительного органа общества путем избрания генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
16.4.17. принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору управляющей организации, управляющему. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества;
16.4.18. утверждение аудитора общества;
16.4.19. утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределённой в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
|
|
|
16.4.20. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
16.4.21. дробление и консолидация акций;
16.4.22. принятие решения об одобрении крупных и существенных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, в случаях предусмотренных абзацем 2 пункта 20.3. и пунктом 20.4. настоящего устава;
16.4.23. принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
16.4.24. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
16.4.25. утверждение положений: «Об общем собрании акционеров ОАО «КуйбышевАзот»», «О совете директоров ОАО «КуйбышевАзот»», «О ревизионной комиссии ОАО «КуйбышевАзот»», «О вознаграждениях и компенсациях членам совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «КуйбышевАзот»» и внесение изменений и дополнений в них;
16.4.26. принятие решения о возмещении расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров инициаторам его проведения в случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве;
16.4.27. принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;
16.4.28. принятие решения о размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;
16.4.29. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Совет директоров общества.
В соответствии со ст.17 “Совет директоров” Устава ОАО “КуйбышевАзот”:
17.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.
17.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
17.2.1. определение приоритетных направлений деятельности общества;
17.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случая, предусмотренного абзацем 3 пункта 16.15. настоящего устава;
17.2.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
17.2.4. при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров определяет:
• форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дату, место, время проведения, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования – дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования;
• другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров настоящим уставом, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
17.2.5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктом 16.5. настоящего устава;
17.2.6. принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций за исключением случаев увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки и путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;
17.2.7. принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за исключением случаев размещения посредством закрытой подписки облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг конвертируемых в акции, а также за исключением случаев размещения посредством открытой подписки облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг конвертируемых в обыкновенные акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;
17.2.8. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации;
17.2.9. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
17.2.10. принятие решения о приобретении обществом размещенных акций, эмитентом которых является само общество, в целях их последующей реализации, а также принятие решения о приобретении обществом размещенных им облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. Утверждение отчета об итогах приобретения обществом размещенных им акций и утверждение отчета об итогах погашения принадлежащих обществу размещенных им акций;
17.2.11. предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, а также распределение прибыли;
17.2.12. утверждение бюджета общества на очередной год;
17.2.13. рекомендации по размеру дивидендов по акциям, порядку и сроку их выплаты с учетом положения «О дивидендной политике ОАО «КуйбышевАзот»»;
17.2.14. принятие решений об использовании средств резервного фонда, специального фонда акционирования работников общества, специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа 1 и иных фондов в соответствии с утвержденными положениями о соответствующих фондах;
17.2.15. утверждение контракта с единоличным исполнительным органом - генеральным директором на основании решения общего собрания акционеров об образовании единоличного исполнительного органа – путем избрания генерального директора, а также утверждение, вносимых в этот контракт изменений и дополнений;
17.2.16. утверждение договора общества с управляющей организацией, управляющим об исполнении ими полномочий единоличного исполнительного органа общества, а также утверждение, вносимых в этот договор изменений и дополнений;
17.2.17. принятие решения о временном приостановлении полномочий управляющей организации, управляющего по исполнению ими полномочий единоличного исполнительного органа и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества, указанные решения принимаются большинством в три четверти голосов избранных членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества;
17.2.18. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
17.2.19. внесение предложений по изменению устава общества и других внутренних документов общества, утверждаемых собранием акционеров;
17.2.20. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17.2.21. назначение секретаря совета директоров и утверждение условий договора с ним;
17.2.22. принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества, их ликвидации, утверждение положений о филиалах и представительствах и внесение в них изменений и дополнений;
17.2.23. внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;
17.2.24. принятие решения об участии, о прекращении участия, а также об изменении доли участия общества в других организациях, кроме организаций, указанных пунктом 16.4.24. настоящего устава;
17.2.25. принятие решения об одобрении крупных и существенных сделок в случаях предусмотренных статьей 20 настоящего устава. Решения в отношении крупных и существенных сделок принимаются всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества;
17.2.26. принятие решения об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки;
17.2.27. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов общества, утверждение которых отнесено к компетенции генерального директора;
17.2.28. принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества;
17.2.29. осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов общества;
17.2.30. принятие решения о создании профильных комитетов совета директоров общества по основным направлениям деятельности совета директоров, утверждение положений о них и руководителей комитетов.
17.2.31. принятие решения о предварительном одобрении сделок, стороной в которых является дочернее к Обществу хозяйственное общество, в уставном капитале которого Общество владеет 100 % акций, долей (далее дочернее юридическое лицо), совершаемых дочерним юридическим лицом с третьими лицами, предметом которых является отчуждение (возможность отчуждения) принадлежащих дочернему юридическому лицу на праве собственности акций и иных конвертируемых в акции ценных бумаг, эмитентом которых является Общество.
Принятие решения о предварительном одобрении советом директоров Общества указанных настоящим пунктом сделок требуется, когда учредительными документами дочернего юридического лица предусмотрена необходимость одобрения указанных сделок общим собранием акционеров или участников (решением единственного акционера или участника) этого дочернего юридического лица;
17.2.32. принятие решения о предварительном одобрении изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) дочернего к Обществу хозяйственного общества, в уставном капитале которого Общество владеет 100 % акций, долей;
17.2.33. После получения обществом добровольного или обязательного предложения, предусмотренного главой XI.1. Федерального закона «Об акционерных обществах», совет директоров общества не вправе принимать решения по вопросам своей компетенции изложенным в следующих пунктах настоящего устава: 17.2.6.; 17.2.7. - в части размещения обществом облигаций конвертируемых в акции и иных ценных бумаг конвертируемых в акции, в том числе опционов; 17.2.10. - в части приобретения обществом размещенных им акций; 17.2.15. – в части внесения в контракт с генеральным директором общества изменений и дополнений (заключение нового контракта), увеличивающих размер вознаграждения генерального директора, а также устанавливающих условия прекращения его полномочий, в том числе установление при их отсутствии или увеличение уже установленных контрактом компенсаций, выплачиваемых генеральному директору в случае прекращения его полномочий; 17.2.16. - в части внесения в договор с управляющей организацией (управляющим) изменений и дополнений (заключение нового договора), увеличивающих размер вознаграждения управляющей организации (управляющего) а также устанавливающих условия прекращения их полномочий, в том числе установление при их отсутствии или увеличение уже установленных договором компенсаций, выплачиваемых управляющей организации (управляющему) в случае прекращения их полномочий; 17.2.25.; 17.2.26.
Действие ограничений, установленных абзацем 1 настоящего пункта, прекращается по правилам абзаца 2 пункта 20.6. настоящего устава.
В период действия временных ограничений компетенции совета директоров, установленных настоящим пунктом, принятие решений по вопросам, перечисленным в абзаце 1 настоящего пункта, осуществляется общим собранием акционеров общества.
17.3. Вопросы, отнесенные настоящим уставом к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа - генерального директора.
Дата добавления: 2018-09-23; просмотров: 222; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!