Возможность признания исполненного договора купли-продажи незаключенным
Nbsp; См. изменения за последний месяц КонсультантПлюс, 17.03.2010 ПУТЕВОДИТЕЛЬ ПО СУДЕБНОЙ ПРАКТИКЕ: КУПЛЯ-ПРОДАЖА. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Глава 30. Купля-продажа § 1. Общие положения о купле-продаже
Статья 454. Договор купли-продажи
Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 454 ГК РФ
1. Последствие отсутствия в товарной накладной ссылки на заключенный между сторонами договор >>>
2. Возможность признания исполненного договора купли-продажи незаключенным >>>
3. Последствия передачи товара при отсутствии заключенного договора поставки >>>
4. Купля-продажа векселя >>>
5. Купля-продажа дебиторской задолженности >>>
6. Возможность применения положений о купле-продаже к продаже доли в уставном капитале >>>
7. Возможность применения положений гл. 30 ГК РФ при передаче исключительных прав >>>
8. Соотношение сделок РЕПО с договором купли-продажи >>>
Последствие отсутствия в товарной накладной ссылки на заключенный между сторонами договор
1.1. Вывод из судебной практики: Отсутствие в товарной накладной ссылки на заключенный между сторонами договор поставки свидетельствует о том, что товар поставлялся по разовой сделке купли-продажи.
Судебная практика:
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.10.2009 по делу N А17-4447/2008
|
|
|
"...Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Предприниматель (покупатель) заключили договор поставки от 01.02.2007 N 425/07 на поставку продуктов питания. Истец представил в подтверждение долга расходные накладные за период с февраля по сентябрь 2007 года N 5523, 6556, 9299, 10601, 12268, 15188, 15715, 16257, 17092, 20318, 20320, 20322, 20863, 24125, 25838, 25883, 26461, 28081, 30163, 30165, 32348, 33103, 33566, 33567, 33577, 33569, 33578, 36631, 41094, 41115, 41082 на общую сумму 677 208 рублей, доверенности к ним и счета-фактуры на оплату.
Суд апелляционной инстанции установил, что расходные накладные, доверенности на получение товар и счета-фактуры не содержат ссылки на договор поставки от 01.02.2007 N 425/07, поэтому, применив статью 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал обоснованный вывод о наличии между сторонами спора разовых сделок с обязанностью ответчика оплатить товар после передачи товара..."
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.09.2009 по делу N А43-29475/2008-29-441
"...Поскольку имеющиеся в материалах дела товарная и товарно-транспортная накладные от 08.11.2007 N 00827 в нарушение пункта 1.2 спорного договора ссылки на него не содержат, суды правомерно расценили поставку по накладным как внедоговорную.
В указанных накладных содержатся сведения о наименовании, цене и количестве принятого ООО ТД "Растяпино" товара, что позволяет квалифицировать действия сторон как заключение разовой сделки купли-продажи.
|
|
|
Таким образом, к обязательствам сторон по передаче и принятию спорного товара подлежат применению правила § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, вытекающих из договоров купли-продажи..."
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.10.2009 по делу N А46-5217/2009
"...Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении материалов дела пришел к выводу о том, что поставка алкогольной продукции осуществлена по разовым сделкам, оформленным товарно-транспортными накладными, содержащими сведения о наименовании и количестве переданного товара. При этом апелляционный суд посчитал, что не имеется оснований для оценки имеющегося в деле договора поставки от 20.12.2005 N 1015, поскольку представленные товарно-транспортные накладные не содержат указаний на передачу алкогольной продукции во исполнение данного договора.
Кассационная коллегия считает, что указанные выводы судов сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств и доказательств в их совокупности по делу, при правильном применении норм материального права.
|
|
|
Следует согласиться с выводом апелляционного суда о том, что поставка продукции по названным товарно-транспортным накладным представляет собой разовые сделки купли-продажи, к которым применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации..."
Постановление ФАС Московского округа от 18.01.2010 N КГ-А40/14193-09 по делу N А40-57077/09-128-377
"...Так, из представленных в материалы дела товарных накладных усматривается, что в качестве основания поставок указан договор от 28 мая 2007 года N 718.
Между тем, судами первой и апелляционной инстанций, рассматривавшими настоящий спор по существу заявленных требований, установлено, что договор с указанными реквизитами между сторонами не заключался.
При этом, в представленных в материалы дела товарных накладных отсутствуют ссылки на договоры N 44713 и 44795 от 01 января 2007 года, N 44874 от 31 декабря 2007 года, в связи с чем, у судов не было оснований и для применения положений, предусмотренных этими договорами.
Суды обеих инстанций правомерно квалифицировали спорные правоотношения сторон как разовые сделки купли-продажи, в которых условия о наименовании и цене товара согласованы истцом и ответчиком в накладных, что не противоречит ст. 432, ч. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации..."
|
|
|
Постановление ФАС Московского округа от 14.10.2009 N КГ-А41/10266-09 по делу N А41-18039/09
"...Суды обеих инстанций установили, что поставка товара истцом в адрес ответчика подтверждена товарной накладной N 298179 от 11 августа 2005 года на общую сумму 229.106 руб. 93 коп.
Суд апелляционной инстанции, оценив указанную накладную по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что она является одноразовой сделкой купли-продажи, поскольку договор поставки от 01 августа 2005 года N 05090030-86, на который ссылается истец в исковом заявлении, в качестве основания поставки в данной накладной не указан.
В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Поскольку поставка товара по накладной N 298179 от 11 августа 2005 года выполнена не в рамках договора N 05090030-86 от 01 августа 2005 года, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования в части взыскания неустойки в сумме 152 553 руб. 31 коп., основанные на указанном договоре, удовлетворению не подлежат..."
Постановление ФАС Московского округа от 22.07.2002 N КГ-А40/4597-02
"...Решением от 6 марта 2002 г. Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 8 мая 2002 г., удовлетворен иск ЗАО "ОРФЕ" о взыскании с ООО "Кубаньмедстрах - Фармация" 180734 руб., составляющих задолженность за поставленную во исполнение договора от 6 февраля 1998 г. N 46/98к продукцию медицинского назначения по накладным N 9801171 и 9801167.
Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорные отношения возникли из разовых сделок купли - продажи, поскольку накладные N 9801171 и 9801167 не содержат ссылок на договор от 6 февраля 1998 г. N 46/98к, и ответчик должен был произвести оплату полученной продукции в сроки, установленные статьей 486 ГК РФ.
Разрешая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы как о характере спорных отношений, так и о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и не допустили при этом нарушений ни норм материального права, ни норм процессуального права..."
Постановление ФАС Уральского округа от 12.10.2009 N Ф09-7749/09-С3 по делу N А50-5692/2009
"...Как следует из материалов дела, 17.01.2008 между обществом "Пермжелтранс-Сервис" (поставщик) и обществом "Пермский мотовозоремонтный завод "Ремпутьмаш" (заказчик) заключен договор поставки N 07, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязался поставить, а заказчик принять и оплатить продукцию согласно спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора.
Арбитражным судом установлено, что общество "Пермжелтранс-сервис" поставило в адрес общества "Пермский мотовозоремонтный завод "Ремпутьмаш" товар по товарной накладной от 08.10.2008 N 19 на сумму 3 003 890 руб. 60 коп.
Поскольку общество "Пермский мотовозоремонтный завод "Ремпутьмаш" не оплатило стоимость поставленного товара, общество "Пермжелтранс-сервис" в соответствии с п. 7.2 договора поставки от 17.01.2008 N 07 направило в адрес заказчика претензию от 19.01.2009 N 006 с предложением в добровольном порядке погасить задолженность в сумме 3 003 890 руб. 60 коп. и уплатить проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 96 289 руб. 10 коп.
В связи с невыполнением обществом "Пермский мотовозоремонтный завод "Ремпутьмаш" изложенных в претензии требований общество "Пермжелтранс-сервис" обратилось в арбитражный суд с данным исковым заявлением.
Апелляционный суд признал удовлетворение исковых требований общества "Пермжелтранс-сервис" правомерным, однако при этом указал на то, что в данном случае имела место разовая поставка товара, поскольку спорная товарная накладная не содержит ссылки на договор поставки от 17.01.2008 N 07.
Вывод апелляционного суда является правильным и подтверждается материалами дела..."
Постановление ФАС Уральского округа от 03.03.2009 N Ф09-866/09-С5 по делу N А60-14932/2008-С9
"...Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлены спецификации к договору от 24.01.2008 N 3-642/08, упомянутые накладные ссылки на договор не содержат, поэтому передачу товара по ним следует рассматривать как разовые сделки купли-продажи...
...Условия договора от 24.01.2008 N 3-642/08 не подлежат применению к правоотношениям сторон по поставке товара по накладным от 28.12.2007 N 92 и от 26.02.2008 N 1288, поскольку передача товара по ним квалифицирована судом как разовые сделки купли-продажи. Соответственно, отношения сторон регламентируются гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, не исключающей возможность оплаты товара после его передачи покупателю..."
Постановление ФАС Уральского округа от 15.01.2009 N Ф09-10351/08-С5 по делу N А71-3636/2008
"...Как установлено судом, обществом "Центрметалл-Оренбург" (поставщик) и предприятием "Башавтотранс" (покупатель) подписан договор на поставку продукции от 01.06.2007 N 093/1, по условиям которого поставщик в течение срока действия названного договора обязуется поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать продукцию в порядке и сроки, предусмотренные условиями договора. Ассортимент, количество и цена продукции согласовываются сторонами путем переговоров и указываются в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.3 данного договора).
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, что в представленных обществом "Центрметалл-Оренбург" в обоснование исковых требований накладных отсутствует ссылка на договор от 01.06.2007 N 093/1. Иных доказательств, подтверждающих факт согласования сторонами наименования и количества товара, являющегося предметом поставки по данному договору, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Следовательно, как верно указано судом апелляционной инстанции, между сторонами возникли отношения по поставке товара по разовым сделкам (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."
Постановление ФАС Уральского округа от 26.06.2006 N Ф09-5306/06-С5 по делу N А71-480/05
"...Установив, что факт поставки товаров по разовым сделкам подтвержден товарными накладными, в которых имеются отметки (подпись и печать ответчика) о получении товара, расчет задолженности выполнен истцом правильно, доказательств полной оплаты полученного от истца товара ответчиком не представлено, суды обоснованно, в соответствии со ст. 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили исковые требования.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что поставка товара производились в рамках договора поставки от 01.11.2004, а не по разовым сделкам купли-продажи, отклоняются, поскольку в накладных отсутствуют ссылки на названный договор.
Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов, не установлено..."
Возможность признания исполненного договора купли-продажи незаключенным
В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В противном случае он может быть признан незаключенным по иску заинтересованной стороны. На практике возникает вопрос, может ли суд отказать в таком иске при наличии тех или иных обстоятельств.
2.1. Вывод из судебной практики: Частичное или полное исполнение договора купли-продажи исключает признание данного договора незаключенным.
Судебная практика:
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2010 по делу N А53-1486/2009
"...В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, договор поставки от 27.11.2008 N 598 является не заключенным, поскольку в нем не отражено наименование и количество товара. Товарные накладные, по которым поставлялся товар, нельзя принять в качестве доказательств приемки товара, поскольку они подписаны лицом, не уполномоченным на их подписание, а приходные кассовые ордера содержат номера других договоров, не относящиеся к договору поставки от 27.11.2008 N 589.
Неоплата товара в полном объеме явилась основанием обращения общества с иском в суд.
Суды обеих инстанций установили, что заключенный сторонами договор поставки конкретно не определяет наименование поставляемого товара, указывает лишь на общую родовую принадлежность предмета поставки - колбасные изделия и полуфабрикаты торговой марки "Царицыно". Однако количество подлежащего поставке товара оговаривается в товарных накладных и счетах-фактурах, выставленных поставщиком (пункт 2.1 договора).
Передача товара и принятие его без возражений покупателем могут свидетельствовать о согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, следовательно, о заключенности договора поставки в исполненной части, если передача товара относима к этому договору. При оценке относимости передачи товара к тому или иному договору во внимание могут приниматься не только указание в самих товаросопроводительных документах на исполнение конкретной сделки, но и другие доказательства, в том числе время исполнения, объем исполнения, наличие спора между сторонами об отнесении поставок товара к тому или иному договору.
Суды обеих инстанций, оценив представленные истцом доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что поставка продукции истцом в адрес ответчика подтверждена товарными накладными. Доказательством получения продукции служат отметки представителя ответчика на накладных (печать и подпись). О фальсификации товарных накладных при рассмотрении дела в судах обеих инстанций ответчиком не заявлялось.
Договором определено, что при нарушении сроков оплаты товара поставщик вправе требовать неустойку в размере 0,5% от неоплаченной суммы долга за каждый день задержки оплаты (пункт 5.6). Ввиду того, что ответчиком оплата своевременно не произведена, общество заявило требование о взыскании с предпринимателя неустойки за период с 20.12.2008 по 27.01.2009. Требование о взыскании неустойки в сумме 10 604 рубля 47 копеек судом признано обоснованным, суд первой инстанции применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизил размер неустойки до 2 120 рублей 89 копеек в связи с его несоразмерностью последствиям нарушения обязательства..."
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.09.2009 по делу N А32-6832/2009
"...Доводы заявителя о неопределенности предмета договора не принимаются во внимание, поскольку вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до исполнения сделки. При передаче во исполнение договора имущества и его частичной оплаты, основания для признания договора незаключенным отсутствуют..."
Примечание: В приведенном ниже Постановлении суд указал на то, что договор исполнялся при отсутствии возражений относительно его заключенности.
Постановление ФАС Уральского округа от 27.08.2009 N Ф09-5551/09-С3 по делу N А07-19757/2008
"...Довод заявителя жалобы о несогласовании сторонами условий договора о наименовании и количестве товара, подлежащего поставке, не принимается. Принятие ответчиком имущественного предоставления от поставщика (подписание уполномоченными представителями ответчика товарных накладных и актов сверки с проставлением печати организации), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска свидетельствуют о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре..."
Дата добавления: 2018-09-22; просмотров: 300; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!