Общество с ограниченной ответственностью как форма корпоративной организации: понятие и особенности.
Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулируется ГК РФ, а также Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Доли в уставном капитале ООО определяются в виде процентов или дроби. В соответствии с размером доли происходит распределение прибыли, определение количества голосов при голосовании на общем собрании. Минимальный размер уставного капитала — 100 МРОТ, установленных на дату регистрации. Количество участников ООО может быть от 1 до 50. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Учредительным документом ООО является его устав.
Органами управления ООО являются:
1) общее собрание участников — высший орган управления. Уставом устанавливается круг вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания и не могут быть переданы на решение исполнительных органов.
При принятии решения общим собранием каждый участник общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законом. Решения на собрании по общему правилу принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников, однако законом и уставом предусматриваются случаи, когда для принятия решения требуется квалифицированное большинство голосов (2/3, 3/4). В ряде случаев решение должно быть принято единогласно;
|
|
|
2) исполнительные органы (коллегиальный и единоличный орган либо только единоличный), которые осуществляют текущее руководство деятельностью юридического лица и подотчетны общему собранию;
3) уставом ООО также может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета).
Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
При выходе участника ООО из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, или с согласия этого участника общества выдано в натуре имущество такой же стоимости, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Иной срок или порядок выплаты может быть предусмотрен уставом общества.
|
|
|
Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества:
1) одному или нескольким участникам данного общества;
2) третьим лицам без согласия других участников, но с соблюдением их преимущественного права покупки доли пропорционально размерам их долей. Уставом отчуждение доли третьим лицам может быть запрещено.
Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, по общему правилу, подлежат нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Акционерное общество: понятие и признаки, виды.
АО признается коммерческая орг-ция, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обяз-вам общества и несут риск убытков, связанных с его д-тью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответ-ть по обяз-вам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
|
|
|
Общество является юр-ким лицом и имеет в собст-ти обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обяз-ти, быть истцом и ответчиком в суде. До оплаты 50% акций, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
Отдельными видами д-ти, перечень которых определяется ФЗми, общество может заниматься только на основании лицензии. Общество считается созданным как юр-кое лицо с момента его гос.-ной регистрации. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
Общество вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. Должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование на любом иностранном языке или языке народов РФ. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный товарный знак и др. средства визуальной идентификации.
|
|
|
Общество несет ответ-ть по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Не отвечает по обяз-вам своих акционеров. Если несостоятельность общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества м.б. возложена субсидиарная ответ-ть по его обяз-вам.
Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ. Число акционеров не ограничено. Не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров не должно превышать 50. В случае если число акционеров превысит установленный предел, указанное общество в течение 1 года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. В случае если акционеры общества или общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 2 месяцев со дня такого извещения, акции м.б. проданы третьему лицу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Общество подлежит гос.-ной регистрации в органе, осуществляющем гос-ную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном Федеральным законом о гос.-ной регистрации юр-ких лиц.
Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Устав общества должен содержать следующие сведения: 1) Полное и сокращенное фирменные наименования общества; 2) Местонахождение; 3) Тип общества (открытое или закрытое); 4) Количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; 5) Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); 6) Размер уставного капитала общества; 7) Структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; 8) Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; 9) Сведения о филиалах и представительствах общества;
Изменения и дополнения в уставе общества подлежат гос.-ной регистрации.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.
Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию.
Дата добавления: 2018-08-06; просмотров: 2155; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!