Признание реорганизации корпорации несостоявшейся и последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица.
Речь идет прежде всего о такой реорганизации, которая направлена на достижение противоправныхцелей, как-то: уклонение от уплаты налогов и исполнение гражданско-правовых обязательств, а также вступивших в законную силу решений судов, "увод" имущества в "личное" пользование, лишение партнеров по управлению юридическими лицами корпоративного контроля и т.п.
В связи с тем, что после признания судом реорганизации недействительной возникает множество сложных правовых проблем, связанных с "судьбами" появившихся в результате реорганизации юридических лиц, сделок, совершенных правопреемниками реорганизованного лица, с отношениями участников, собственников имущества, кредиторов, работников, перед законодателем встала дилемма: развертывать ли "клубок противоречий", возникших в результате признанной судом недействительной реорганизации, в обратную сторону (признавая юридическую недействительность всех результатов реорганизации) или в целях стабильности оборота оставить все так, как есть, предусмотрев достаточно "суровые" гражданско-правовые меры воздействия на лиц, "виновных" в реорганизации.
Законодатель выбрал второй путь, предпочтя солидарность ответственности виновных лиц как принцип последствий недействительности решения о реорганизации той правовой "неразберихи", которая непременно возникла бы в случае ликвидации созданных в результате реорганизации юридических лиц и наложения печати "подозрительности" на все совершенные им сделки.
|
|
|
С учетом положений п. 2 комментируемой статьи, запрещающих ликвидацию вновь образованных юридических лиц, можно сделать следующий вывод: оспаривание решений, касающихся любых записей вЕГРЮЛ (о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, о создании в результатереорганизации нового юридического лица - правопреемника и т.п.), не только нецелесообразно, но ипротиворечит закону. К примеру, если будут признаны недействительными решение налоговой инспекции изапись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности реорганизованногоюридического лица, а его правопреемник продолжит свое существование (аннулировать запись о нем в ЕГРЮЛнельзя, так как это будет означать его ликвидацию), возникнет тупиковая правовая ситуация.
Таким образом, под решениями о реорганизации, которые могут быть признаны недействительными, следует понимать соответствующие решения тех органов юридических лиц и учредителей, которыекомпетентны в соответствии с нормами законов и учредительными документами принимать решения ореорганизации. К таковым относятся:
|
|
|
- для корпораций - решения общих собраний - ст. 65.3 ГК;
- для унитарных предприятий - решение (распоряжение, приказ и т.п.) уполномоченного собственником
имущества государственного или муниципального органа;
- для всех остальных - решение учредителей либо единоличного или коллегиального органа управления.
Реорганизованные юридические лица - только корпорации, т.е. юридические лица, основанные на правеучастия (членстве) (ст. 65.1 ГК).
Субъекты права на защиту - только участники корпорации (бе исключений), воля которых противреорганизации выражена прямо (голосовали против) либо косвенно (о собрании извещены, но не участвовалилибо не извещались вообще).
Одно из условий правонарушения - это когда решение о реорганизации фальсифицировано (подделано).Форма подлога всегда будет документальной - в протоколе общего собрания указано, что решение ореорганизации принято таким-то количеством участников, но либо такой вопрос на собрании не обсуждался,либо не было кворума, либо число голосовавших за принятие решения о реорганизации не соответствовалоуказанному в протоколе или было менее, чем требовалось в соответствии с законом или уставом.
|
|
|
Предмет требований - признание реорганизации несостоявшейся. В определенном смысле такая формаделегитимизации реорганизации "тяжелее", чем признание недействительным решения о реорганизации. Ведь впоследнем случае речь идет о том, что реорганизация была (состоялась), но недействительно самоюридическое действие, тогда как в комментируемой ситуации законодатель признает, что вообще не было не действия, ни поступка, ни акта, ни сделки.
Последствия (принципиально) - это восстановление положения, существовавшего до реорганизации вчасти правоспособности реорганизованного юридического лица.
Почему законодатель, так "деликатно" относящийся к незаконной реорганизации в общих случаях (см. ст.60.1 ГК) в целях сохранения стабильности гражданского оборота, так жестко требует восстановления статус-кводля реорганизованных корпораций. Причина этого определяется тяжестью правонарушения, совершенного вформе подлога (злонамеренной реорганизации), и кроется в особых, имеющих существенное значение дляимущественного оборота, корпоративных отношениях. Ведь участие в юридическом лице - это прежде всегоинвестиция, и злонамеренная реорганизация направлена в основном на обман бизнес-партнеров, на хищениематериальных благ, вложенных ими в дело, либо тех, которые они рассчитывают получить в результатевложения (дивиденды, маржа в результате продажи и проч.).
|
|
|
В качестве последствий злонамеренной (подложной) реорганизации законодатель называет:
1) восстановление реорганизованных (существовавших до реорганизации) юридических лиц и ликвидациювновь созданных (в процессе реорганизации) юридических лиц. Производится это путем внесениясоответствующих записей в ЕГРЮЛ, поэтому в предмет требований о признании реорганизации корпорациинесостоявшейся рекомендуется включать требование о внесении соответствующих записей;
2) сохранение как действительных только тех сделок юридических лиц, которые созданы в результатереорганизации, контрагенты по которым смогут доказать свою добросовестность (им не было известно, чтореорганизация подложная). Если указанное обстоятельство доказывается, восстановленное юридическое лицоприобретает права и обязанности солидарного кредитора и должника в этих сделках (имеется в видусолидарность с добросовестными участниками сделок);
3) признание прав и обязанностей, перешедших к созданным в результате реорганизации юридическимлицам, несостоявшимися (возвращаются восстановленному юридическому лицу), за исключением исполнения,произведенного добросовестно считавшим кредитора правопреемником первоначального кредитора. В случаеесли получатель исполнения знал о подложности реорганизации, а исполнение было произведено за счетимущества одного из лиц, участвовавших в реорганизации (например, при присоединении, слиянии, выделении), применяются правила о неосновательном обогащении, т.е. восстановленное юридическое лицо, за счет средствкоторого было произведено исполнение, может требовать возврата имущества и от получателя, и от другоговосстановленного юридического лица);
4) восстановление прав на доли участия в восстановленном юридическом лице в том размере, в которомучастники владели до реорганизации. Если же в результате реорганизации участники сменились, то послепризнания ее несостоявшейся участник, утративший долю, может требовать ее возврата от новых участников(см. ст. 65.2 ГК).
Таким образом, признание злонамеренной реорганизации корпорации несостоявшейся влечет достаточнополное восстановление состояния, существовавшего до реорганизации.
Дата добавления: 2018-06-01; просмотров: 678; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!