Ликвидация товарищества на вере (ст.68, 81 ГКРФ)

- Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всх участвовавших в нем вкладчиков

- Полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Лекция. Хозяйственные общества

1. Хозяйственные общества
2. Общество с ограниченной ответственностью
3. Общество с дополнительной ответственностью
4. Акционерное общество

Хозяйственные общества – это организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения (обособления) их имущества для ведения предпринимательской деятельности.

Хозяйственные общества могут создаваться в форме:

- Общество с ограниченной ответственностью - ООО

- Общество с дополнительной ответственностью -ОДО

- Акционерные общества _ АО

Участниками хозяйственных обществ могут быть:

- Граждане

- Юридические лица

- Учреждения (с разрешения собственника, если иное не установлено законом)

Вкладом в имущество хозяйственного общества могут быть:

- Деньги

- Ценные бумаги

- Другие вещи

- Имущественные или иные права, имеющие денежную оценку

Участник хозяйственного общества не отвечает по обязательствам фирмы (исключение – ОДО), их предпринимательский риск ограничен суммой вкладов в уставный капитал.

Именно размер уставного капитала общества является основной гарантией интересов кредиторов и имеет большое значение.

Коммерческая организация уставный капитал которой разделен на доли определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, называется ООО (ст.87ГКРФ),

Фирменное наименование ООО должно содержать:

- Наименование общества

- И слова «с ограниченной ответственностью»

Учредительные документы ООО – устав и учредительный договор (если в обществе не одни участник).

Договор об учреждении ООО определяет:

1. Порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества
2. Размер уставного капитала общества
3. Размер долей учредителей в уставном капитале общества

Устав об учреждении ООО должен содержать сведения:

1. О размере уставного капитала общества
2. О составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений
3. Иные сведения, предусмотренные законом (ст.89 ГКРФ)

Уставный капитал ООО составляется из стоимости долей приобретенных его участниками (ст.90 ГКРФ)

Его размер не может быть менее суммы, определенной законом об ООО.

Высший орган ООО – общее собрание его участников (ст.91 ГКРФ).

К компетенции общего собрания участников ООО относятся:

1. Изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала
2. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий
3. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов и распределение прибылей и убытков
4. Решение о реорганизации или ликвидации
5. Избрание ревизионной комиссии (ревизора)
6. Иные вопросы (ст.91 ГКРФ)

 

Реорганизация и ликвидация ООО (ст.92 ГКРФ).

Основания реорганизации и ликвидации ООО определяются законодательством РФ.

ООО вправе преобразоваться:

- в хозяйственное общество другого вида

- в хозяйственное товарищество

- в производственный кооператив

Переход доли участника общества в уставном капитале к другому лицу допускается:

- на основании сделки

- в порядке правопреемства

- на ином законном основании (ст.93 ГКРФ).

Переход доли участника ООО к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, солидарно несущими субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере, кратном стоимости их вкладов в уставный капитал, называется ОДО (ст.95 ГКРФ).

Фирменное наименование ОДО должно содержать:

- наименование общества

- слова с «дополнительной ответственностью»

Специфика общества с дополнительной ответственностью – особый характер имущественной ответственности участников по его долгами:

1. ответственность является субсидиарной – требования к участникам могут быть предъявлены лишь при недостаточности имущества общества для расчетов с кредиторами.
2. Ответственность носит солидарный характер – кредиторы вправе в полном объеме или в любой части предъявить требования к любому из участников, который обязан их удовлетворить
3. Участники несут одинаковую ответственность, т.е. в равной мере кратную размерам их вкладов в уставный капитал
4. Общий объем ответственности всех участников определяется учредительными документами как величина, кратная (двух-, трехкратная и т.п.я) размеру уставного капитала.

К ОДО применяются правила ГК РФ об ООО и закона об ООО.

Коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами – акциями, называется акционерным обществом (ст.96 ГКРФ).

Фирменное наименование АО должно содержать:

- Наименование АО

- Указание на то, что общество является акционерным

Правовое положение АО и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и законом об акционерных обществах.

Виды АО

АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров признается открытым акционерным обществом (ст.97 ГКРФ).

АО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ст.97 ГКРФ).

Договор и устав определяют:

1. Порядок осуществления совместной деятельности по созданию общества
2. Размер уставного капитала общества и права акционеров
3. Категории выпускаемых акций и порядок их размещения, их номинальной стоимости и количестве
4. О составе о компетенции органов управления обществом и порядке и принятия им решений
5. Иные условия предусмотренные законом об АО

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст.99ГКРФ)

Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об АО.

Высшим органом управления АО является общее собрание его акционеров.

В обществе с числом акционеров больше 50 создается совет директоров (наблюдательный совет) – уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1. Изменение устава общества, в том числе размера его уставного капитала
2. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.
3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий
4. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков
5. Решение о реорганизации или ликвидации общества

Исполнительный орган общества может быть коллегиальный (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор).

Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров (ст.103 ГКРФ).

Ст. 104 ГК РФ определяет порядок и основания реорганизации и ликвидации АО.

Акционерное общество вправе преобразоваться:

- В ООО

- В производственный кооператив

- В некоммерческую организацию (ст.104 ГКРФ)

Производственны кооператив (артель) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности основанной на их личном трудовом или ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов (ст.107 ГКРФ).

Фирменное наименовании кооператива должно содержать:

- Наименование кооператива

- Слова «производственный кооператив» или «артель»

Учредительный документ - устав, утверждаемый общим собранием его членов (ст.108 ГКРФ).

Устав кооператива должен содержать следующие сведения:

1. Наименование производственного кооператива
2. Место его нахождения
3. Условия о размере паевых взносов членов кооператива
4. Условия о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива
5. Ответственность членов производственного кооператива за нарушение обязательств по личному трудовому участию
6. О порядке распределения прибыли и убытков производственного кооператива
7. О размере условиях субсидиарной ответственности членов кооператива по долгам кооператива
8. О составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений.

Число членов кооператива не должно быть менее пяти (физические и (или) юридические лица).

Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива (ст.109 ГКРФ).

Высший орган управления – общее собрание его членов.

Исполнительными органами кооператива являются правление и (или) его председатель. Членами наблюдательного совета и правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива (ст.110 ГКРФ).

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся (ст.110 ГКРФ):

1. Изменение устава кооператива
2. образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива
3. прием и исключение членов кооператива
4. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов кооператива и распределение его прибыли и убытков
5. решение о реорганизации и ликвидации кооператива

Ст.111 ГКРФ определяет прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая.

Производственный кооператив может быть преобразован:

- в хозяйственное товарищество

- в хозяйственное общество (ст.112 ГКРФ).

---

Дата добавления: 2018-04-15; просмотров: 278; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

---

---

Мы поможем в написании ваших работ!