ООО: понятие, образование, учредительный документ, уставной капитал, органы
Основная нормативно-правовая база ООО – ГК РФ в частности Глава 4 ЮЛ параграф 1 Основные положения (ст. 48-65), параграф 2 Хоз. товарищества и общества пункт 1 Общие положения (ст. 66-68) и пункт 4 Общество с ограниченной ответственностью (ст. 87-94). Также существует ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года и Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с п. 3 ст. 66 ГК РФ существуют следующие виды обществ (как коммерческих ЮЛ): общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью и акционерное общество. Соответственно ООО – одна из основных правовых форм коммерческих организаций.
ООО (п. 1 ст. 87) – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов; участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
ООО образуется на основе учредительного договора между его участниками, которые впоследствии принимают его устав. Если же учредитель общества всего один, то соответственно договор не принимается (так как договор суть соглашение двух и более лиц), а общество образуется на основе принятого единственным участником устава.
|
|
|
Учредительными документами ООО (ст. 89) соответственно являются учредительный договор и устав – если несколько участников, либо только устав если общество учреждается одним лицом. Учредительные документы содержат: - наименование ЮЛ (фирменное название ООО должно содержать его наименование и слова "с ограниченной ответственностью");
- место нахождения;
- состав и компетенцию органов управления, порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решение по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- размер уставного капитала на дату представления учредительных документов к регистрации;
- размер доли каждого из участников;
- размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов участниками, ответственность за соблюдение таких порядка и сроков;
- иные сведения, предусмотренные законом.
Уставный капитал ООО (ст. 90) составляется из стоимости вкладов его участников. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того:
|
|
|
- вкладом в уставной капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Оценка производится по соглашению учредителей (участников). В случаях, предусмотренных законом, денежная оценка вклада участника подлежит независимой экспертной проверке;
- участник не может быть освобождён от обязанности внесения вклада, в том числе путём зачёта требований к обществу;
- на момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем наполовину; оставшаяся часть должна быть оплачена в течение года с момента регистрации. При невыполнении этого требования общество должно объявить об уменьшении уставного каптала и зарегистрировать его уменьшение либо прекратить деятельность путём ликвидации;
- по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО не должна быть меньше величины уставного капитала; если стоимость чистых активов становится меньше, общество должно уменьшить свой уставной капитал;
|
|
|
- увеличение уставного капитала может быть произведено только после полной его оплаты. Уменьшение уставного капитала ООО может быть произведено только после уведомления кредиторов, которые при этом могут потребовать досрочного прекращения обязательств или исполнения обязательств и возмещения им убытков;
- имущество, созданное за счёт вкладов учредителей (участников), а также произведённое и приобретённое ООО в процессе деятельности, принадлежит обществу на праве собственности.
Органы ООО определяются в соответствии со статьей 91 Управление в ООО. Высшим органом ООО является общее собрание его участников. Кроме того создается исполнительный орган (коллегиальный и/или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.
Исключительная компетенция общего собрания:
- изменение устава, размера уставного капитала;
- решение о реорганизации или ликвидации;
- образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;
|
|
|
- утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков;
- избрание ревизионной комиссии (ревизора).
Вопросы исключительной компетенции общего собрания не могут быть переданы на решение исполнительного органа.
Особенности: ООО может создаваться одним лицом, участником ООО может быть практически любой субъект ГП кроме госорганов и органов МСУ (хотя государство может быть участником ООО), а также кроме должностных лиц (хотя они могут быть владельцами акций в ОАО). ООО это объединение прежде всего капитала и между его участниками не возникает лично-доверительных отношений. Из этого вытекает необходимость принятия устава и создания руководящих органов.
Дата добавления: 2018-04-04; просмотров: 393; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!