Уставный, складочный, паевой капитал корпораций, уставный фонд унитарной организации в системе отношений собственности
Согласно п. 3 ст. 213 ГК"Право собственности граждан и юридических лиц": коммерческие и некоммерческие организации (кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений), являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Об этом же говорится:
в п. 1 ст. 66 ГК применительно к хозяйственным товариществам и обществам(уставный, складочный капитал),
в п. 2 ст. 86.1 ГК применительно к крестьянскому (фермерскому) хозяйству,
в ст. 106.3 ГК - к производственному кооперативу (паевой капитал),
в п. 4 ст. 123.1 ГК - к некоммерческим корпоративным организациям,
в п. 2 ст. 123.4 ГК - к общественным организациям,
в п. 3 ст. 123.8 ГК - к ассоциациям.
Одной из характеристик права собственности корпоративных юридических лиц (ст. 65.1 ГК) является первоначальное формирование части их имущества за счет вкладов в уставный капитал, которые вносят их участники. То есть для корпораций на первом месте стоит производное основание возникновения права собственности.
Порядок приобретения имущества носит формализованный характер. Ондокументальнооформлен императивными нормами. Это решение об учреждении юридического лица (пп. 1 п. 3 ст. 50.1 ГК) и в ряде случаев - учредительные документы (например, п. 2 ст. 70, п. 2 ст. 83, п. 1 ст. 98 ГК).
|
|
|
Существует четкая регламентация по субъектному составу лиц, которые передают корпорации первоначальное имущество. Уставный капитал формируется за счет вкладов учредителей или - при приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий, т.е. при преобразовании как форме реорганизации, - за счет уже имеющегося у существующего юридического лица имущества (точнее - закрепленного за ним имущества).
По общему правилу участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК, другим законом или учредительным документом корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК). В отношении ООО и АО - легально закреплен запрет на освобождение участника корпорации от этой обязанности при формировании уставного капитала (п. 2 ст. 90 и п. 2 ст. 99 ГК).
Следующий императивный момент касается форм вкладов.
При сохранении деления на денежные и натуральные формы, что влияет на выбор договора, опосредующего передачу вклада и приобретение доли (акции, пая) (договор купли-продажи при оплате деньгами или договор мены при оплате неденежными средствами), приоритет отдан первым.
|
|
|
В п. 2 ст. 66.2 ГК предусмотрено, что при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. В отношении неденежных вкладов в п. 1 ст. 66.1 ГК дан закрытый перечень того, что может передаваться корпорации:
1. вещи;
2. доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ;
3. государственные и муниципальные облигации.
Если иное не установлено законом, это также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам.
По разным законам рассредоточены нормы, запрещающие внесение в качестве вклада отдельных объектов (п. 2 ст. 66.1 ГК). Общее правило: в качестве вкладов в уставный капитал не может вноситься имущество, изъятое из гражданского оборота и ограниченное в обороте. Примеры специальных правил содержатся в п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (запрет на внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций), п. 3 ст. 4 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (акции акционерного инвестиционного фонда могут оплачиваться только денежными средствами или имуществом, предусмотренным его инвестиционной декларацией) и др. Учредительными документами хозяйственного товарищества или общества также могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.
|
|
|
При внесении вклада в уставный капитал его стоимость определяют не стороны.
В пп. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК закреплено общее требование об обязательной денежной оценке неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества независимым оценщиком (вопрос практически не урегулирован применительно к другим организационно-правовым формам корпораций). Это никоим образом не подпадает под действие пп. 2 п. 1 ст. 424 ГК о возможности применения цен, устанавливаемых или регулируемых уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. В ст. 66.2 ГК косвенным образом подтверждено право участников хозяйственного общества давать такую оценку с ограничением ее величины суммой оценки, определенной независимым оценщиком.
|
|
|
Форма вклада и имеющееся на него у инвестора право влияют и на отношения собственности корпорации.
По известному принципу гражданского права: ни одно лицо не может передать другому больше прав, чем оно имеет само. В соответствии с этим субъект права собственности может передать корпорации право собственности или ограниченное вещное право; субъект ограниченного вещного права - ограниченное вещное право, равное или меньшее по объему первоначального; субъект иного имущественного права или права, имеющего денежную оценку, - право, меньшее по объему первоначального.
Наряду с основными правовыми формами отношений корпоративной собственности (право собственности корпорации на ее имущество, права требования участника к корпорации - доли прибыли, ликвидационной стоимости) могут существовать и факультативные ("переменные") правовые формы:
а) имущественное право участника на вклад;
б) имущественное право третьего лица на вклад участника.
(Последние две формы - являются ограничениями права собственности корпорации.)
Примечательно, что только в отношении общественной организации закон четко указывает, что ее участники (члены) не сохраняют имущественные права на переданное ими в собственность организации имущество (п. 2 ст. 123.4 ГК).
После того как уставный капитал сформирован, корпорация имеет право им владеть, пользоваться и распоряжаться с ограничениями, установленными законом и предопределенными характером права, в которое передан вклад. Юридическое лицо может использовать денежные средства, внесенные участниками в оплату своих вкладов в уставный капитал. В процессе текущей деятельности денежные средства и иное имущество расходуются и преобразуются в другие активы, т.е. меняется структура актива баланса.
В системе отношений собственности значим еще один момент, связанный с правом выхода участника из корпорации и прекращением деятельности этого юридического лица.
Закон (например, ст. ст. 79, 93, п. 3 ст. 106.5 ГК) говорит о праве участников большинства корпораций передать свою долю (или часть ее) в уставном капитале другому участнику либо третьему лицу (исключение составляют общественные организации (п. 3 ст. 123.6 ГК)). При этом передача всей доли прекращает участие в корпорации.
Но если в большинстве случаев речь идет об имуществе, соответствующем доле участника в уставном капитале, и его стоимости (например, ч. 2 ст. 80, п. 1 ст. 106.5 ГК), то применительно к вкладчику товарищества на вере говорится о его праве получить свой вклад (пп. 3 п. 2 ст. 85 ГК).
Именно в норме о ликвидации товарищества на вере (п. 2 ст. 86 ГК) мы обнаруживаем четкое разграничение по имущественным последствиям ликвидации по субъектному составу участников: вкладчики имеют право на "получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов", а после этого "оставшееся... имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества" [выделеноавт. - В.Д.].
Это не просто подчеркивает близость статуса хозяйственных товариществ к договорным объединениям, но и означает обязанность корпорации сохранять в натуре вклад участника, т.е. опять-таки ограничивает ее право собственности.
Таким образом, имущество, переданное учредителями (участниками, членами) в качестве вкладов (взносов) в уставный (складочный, паевой) капитал корпорации, занимает особое место в системе отношений собственности юридического лица: у него особый правовой режим с формализованным порядком возникновения (приобретения) и изменения, сограничениями фактически по всем правомочиям организации-собственника; и свидетельствует о наличии различных правовых форм отношений корпоративной собственности.
Источник: статья Долинской: Имущество, переданное в качестве вкладов (взносов) в уставный (складочный, паевой) капитал, в системе отношений собственности юридического лица.
ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"
Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. (виды унитарных предприятий: унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, - федеральное государственное предприятие и государственное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное предприятие; унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления, - федеральное казенное предприятие, казенное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное казенное предприятие).
Имущество унитарного предприятия формируется за счет:
· имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества;
· доходов унитарного предприятия от его деятельности;
· иных не противоречащих законодательству источников.
Уставным фондом государственного или муниципального предприятия определяется минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов такого предприятия (ст.12 ФЗ).
Уставный фонд государственного или муниципального предприятия может формироваться за счет денег, а также ценных бумаг, других вещей, имущественных прав и иных прав, имеющих денежную оценку. Размер уставного фонда государственного или муниципального предприятия определяется в рублях.
Федеральными законами или иными нормативными правовыми актами могут быть определены виды имущества, за счет которого не может формироваться уставный фонд государственного или муниципального предприятия.
В казенном предприятии уставный фонд не формируется.
Передача в хозяйственное ведение или оперативное управление создаваемому унитарному предприятию части государственного или муниципального имущества имеет определенные особенности:
1. такая передача осуществляется специально уполномоченными федеральными государственными органами (например, Росимуществом и его территориальными органами), государственными органами субъектов РФ либо органа местного самоуправления;
2. передача имущества унитарному предприятию осуществляется на основании распорядительного акта, принятого в соответствии с компетенцией вышеназванных органов.
3. непосредственная фактическая передача имущества в хозяйственное ведение или оперативное управление, как правило, осуществляется по акту приема-передачи имущества в стоимостной оценке имущества, утверждаемой учредителем.
Уставный фонд предприятия представляет собой сумму денежных средств и стоимость материальных и нематериальных ценностей, предоставляемых учредителями создаваемому предприятию для формирования собственных основных и оборотных средств для его нормального функционирования. Целью формирования уставного фонда, с одной стороны, является возможность обеспечения прав третьих лиц, вступающих в гражданско-правовые отношения с предприятием, поскольку им закрепляется минимальный размер имущества предприятия. С другой стороны, уставный фонд предприятия — это своего рода стартовый капитал, на основании которого созданное юридическое лицо может полноценно участвовать в деловом обороте.
Особенности уставного фонда:
закрепление имущества за юридическим лицом на ограниченном вещном праве (хозяйственного ведения или оперативного управления);
сохранением права собственности на имущество за учредителем;
является единым и неделимым;
сведения о нем должны быть закреплены в уставе предприятия;
Дата добавления: 2018-02-28; просмотров: 1116; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!