Участники общества, их права и обязанности
2.1. Участниками Общества могут быть граждане (физические лица) РФ.
2.2. Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его
учредительными документами порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- вносить вклады в имущество общества, размеры, состав и условия
внесения которых определяются общим собранием Общества, причем размеры
вкладов могут быть непропорциональными долям Участников в уставном
капитале;
- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале
Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества
или третьим лицам в порядке, предусмотренном действующим
законодательством и уставом Общества;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его
Участников;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося
после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества могут иметь другие права, предусмотренные
действующим законодательством.
2.3. Участники Общества обязаны:
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые
предусмотрены законом и учредительными документами Общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- соблюдать положения учредительных документов.
|
|
|
Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные
действующим законодательством.
2.4. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества
независимо от согласия других его Участников или Общества.
В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к
Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом
Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о
выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на
основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение
которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия
Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в
случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества
действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной
части вклада.
Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о
выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента
окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе
|
|
|
из Общества.
Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за
счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером
уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно
для выплаты действительной стоимо-
сти доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую
сумму.
Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от
обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества,
возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Уставный капитал Общества. Имущество Общества
3.1. Уставный капитал Общества составляет _____________
(________) тыс. руб. На момент государственной регистрации Общества
Участники оплачивают _______% уставного капитала в денежной форме.
Доли Участников Общества распределяются следующим образом:
(Вариант: физические лица)
1. Вклад Ф.И.О._________________составляет ___% уставного капитала,
одна доля, _____________ (_____) тыс. руб.
2. Вклад Ф.И.О._________________составляет ___% уставного капитала,
одна доля, _____________ (_____) тыс. руб.
3. Вклад Ф.И.О._________________составляет ___% уставного капитала,
одна доля, _____________ (_____) тыс. руб.
|
|
|
(Вариант: юридические лица)
1. Вклад _____________________________(полное фирменное
наименование), составляет ___% уставного капитала, одна доля,
_____________ (_____) тыс. руб.
2. Вклад _____________________________(полное фирменное
наименование), составляет ___% уставного капитала, одна доля,
_____________ (_____) тыс. руб.
3. Вклад _____________________________(полное фирменное
наименование), составляет ___% уставного капитала, одна доля,
_____________ (_____) тыс. руб.
3.2. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные
бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие
денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества,
вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами,
утверждается решением Общего собрания Участников Общества, принимаемым
всеми Участниками Общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли
Участника Общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным
вкладом, составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда,
установленных федеральным законом на дату представления документов для
государственной регистрации общества или соответствующих изменений в
|
|
|
Уставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли Участника
Общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму
оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов
Участники Общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента
государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в
Уставе Общества солидарно несут при недостаточности имущества общества
субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения
стоимости неденежных вкладов.
3.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается в порядке,
предусмотренном законодательством РФ.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет
имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников
Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим
законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение
уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения
номинальной стоимости долей всех Участников Общества в уставном капитале
Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
3.4. Уменьшение уставного капитала Общества допускается после
уведомления всех его кредиторов и в порядке, предусмотренном
законодательством РФ.
3.5. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою
долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким
Участникам данного Общества. Согласие Общества или других Участников
Общества на совершение такой сделки не требуется.
3.6. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли)
третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников
Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
Извещение о намерении продать долю направляется курьером или факсимильным
сообщением Генеральному директору Общества и остальным Участникам
Общества. Извещение должно содержать: сведения о размере продаваемой доли
или ее части, цене продажи, сроках и порядке оплаты. Участники Общества и
само Общество пользуются преимущественным правом покупки доли (части
доли) Участника Общества по цене и на условиях предложения третьему лицу
пропорционально размерам своих долей. Участники Общества и само Общество
вправе заявить об использовании своего преимущественного права покупки
доли в течение месяца с даты получения извещения о продаже доли.
3.7. Участник Общества, чтобы реализовать свое преимущественное
право покупки доли (части доли) другого Участника, должен направить
заказным письмом, курьером или факсимильным сообщением заявление об этом
Участнику, продающему свою долю, и Генеральному директору Общества.
Решение об использовании Обществом преимущественного права покупки
доли принимается Общим собранием Участников Общества простым большинством
голосов. Генеральный директор извещает Участников Общества о дате
проведения Общего собрания Участников для принятия решения по этому
вопросу в течение трех дней с момента получения извещения о намерении
продать долю. На основании принятого решения об использовании Обществом
права преимущественной покупки Генеральный директор составляет
соответствующее заявление и направляет его Участнику, продающему свою
долю.
3.8. Уступка доли (части доли) третьим лицам иным образом, чем
продажа, может совершаться только с согласия остальных Участников
Общества.
3.9. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам
граждан, являвшихся Участниками Общества, с согласия остальных Участников
Общества.
3.10. Общество не реже одного раза в год на Общем собрании принимает
решение об определении части прибыли, распределяемой между Участниками
Общества.
3.11. Общество может создавать резервный и иные фонды в порядке и
размерах, предусмотренных действующим законодательством.
Резервный Фонд создается в размере ___________________ уставного
капитала и формируется за счет отчислений от налогооблагаемой прибыли
Общества до достижения им указанного размера.
3.12. Общество вправе размещать облигации или иные эмиссионные
ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных
бумагах.
Органы управления Общества
4.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
Участников общества. Общее собрание Участников Общества может быть
очередным или внеочередным. Каждый Участник Общества имеет на Общем
собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в
уставном капитале Общества.
4.2. К исключительной компетенции Общего собрания Участников
Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также
принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях
коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера
уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в Учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или
индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого
управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии
(ревизора) Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между
Участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных
балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных действующим
законодательством.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания
Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных
органов Общества.
4.3. Решения Общего собрания Участников Общества, проводимого в
очной форме, принимаются открытым голосованием.
4.4. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем
собрании Участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов
повестки дня и голосовать при принятии решений.
4.5. Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников
Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале
Общества.
4.6. Общее собрание Участников Общества может быть очередным и
внеочередным.
4.7. В случае, когда Общество состоит из одного Участника, решения
по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Участников
Общества, а также по иным вопросам деятельности Общества, принимаются
единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно.
4.8. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не
реже, чем один раз в год. Очередное Общее собрание Участников Общества,
на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества,
проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре
месяца после окончания финансового года.
4.9. Очередное Общее собрание Участников Общества созывается
Генеральным директором Общества.
4.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится в
случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества
и его Участников, в порядке, предусмотренном законодательством и
настоящим Уставом.
4.11. Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с
даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания
Участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о
проведении внеочередного Общего собрания или об отказе в его проведении.
Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Участников
Общества может быть принято Генеральным директором только в случае:
- если не соблюден установленный порядок предъявления требования о
проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества;
- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку
дня внеочередного Общего собрания Участников Общества, не соответствует
требованиям федеральных законов.
4.12. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в
повестку дня внеочередного Общего собрания Участников Общества, не
относятся к компетенции Общего собрания Участников Общества или не
соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не
включаются в повестку дня.
Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня
внеочередного Общего собрания Участников Общества, а также изменять
предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания Участников
Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня
внеочередного Общего собрания Участников Общества, исполнительный орган
Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные
вопросы.
4.13. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего
собрания Участников Общества указанное собрание должно быть проведено не
позднее 15 дней со дня получения требования о его проведении.
4.14. Генеральный директор обязан не позднее чем за 7 дней до
проведения внеочередного Общего собрания Участников Общества, уведомить
об этом каждого Участника Общества, направив ему уведомление заказным
письмом, курьерской почтой или по факсу. В уведомлении должны быть
указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а
также предлагаемая повестка дня и сведения о возможности ознакомления с
информацией, необходимой для принятия решения по вопросам повестки дня.
Информация, необходимая для принятия решения по вопросам повестки дня,
должна быть доступна всем Участникам Общества в месте нахождения
исполнительного органа Общества, если иное не указано в уведомлении о
проведении Общего собрания Участников. Если Генеральный директор не
созовет Общее собрание Участников в указанный срок по причинам, отличным
от указанных в п. 4.11, инициатор созыва собрания вправе созвать Общее
собрание участников самостоятельно в порядке, установленном п. 4.14-4.18.
4.15. Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении
в повестку дня Общего собрания Участников Общества дополнительных
вопросов не позднее чем за 5 дней до его проведения.
4.16. В случае, если по предложению Участников Общества в
первоначальную повестку дня Общего собрания Участников Общества вносятся
изменения, Генеральный директор обязан не позднее чем за 3 дня до его
проведения уведомить всех Участников Общества о внесенных в повестку дня
изменениях способом, указанным в п. 4.14 настоящего Устава.
4.17. Все расходы, связанные с созывом и проведением Общего собрания
Участников, несет Общество. В случаях, когда собрание созывает и проводит
инициатор созыва собрания, расходы по созыву и проведения Общего собрания
Участников несет сам инициатор собрания. По решению Общего собрания
Участников Общества инициатору собрания, проводившему его, могут быть
возмещены расходы на проведение собрания за счет Общества.
4.18. Общее собрание Участников Общества открывается Генеральным
директором Общества, а в его отсутствие - Участником, владеющим
наибольшей долей в уставном капитале среди присутствующих Участников
Общества. Генеральный директор проводит выборы председательствующего из
числа Участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании
председательствующего каждый Участник Общего собрания имеет количество
голосов пропорционально его доле в уставном капитале, а решение по
указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа
голосов Участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем
собрании Участников.
4.19. На Общем собрании Участников организуется ведение протокола
Общего собрания Участников Общества, для чего избирается секретарь Общего
собрания Участников Общества.
В протоколе Общего собрания Участников Общества должны содержаться
следующие сведения:
- время и место проведения собрания;
- присутствующие на собрании Участники Общества и другие
заинтересованные лица;
- наличие кворума;
- повестка дня;
- итоги голосования по каждому вопросу повестки дня;
- принятое решение по каждому вопросу повестки дня.
Протокол подписывается председательствующим Общего собрания
Участников Общества. Протоколы всех Общих собраний Участников Общества
подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время
предоставляться любому Участнику общества для ознакомления. По требованию
Участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов,
удостоверенные Генеральным директором Общества. Книга протоколов хранится
бессрочно.
4.20. Общее собрание Участников Общества вправе принимать решения
только по вопросам повестки дня, с которыми заранее ознакомлены Участники
Общества, за исключением случаев, когда на Общем собрании присутствуют
все Участники Общества.
4.21. Решение Общего собрания Участников Общества может быть принято
без проведения собрания (совместного присутствия Участников Общества для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование), путем заочного голосования (опросным
путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами
посредством почтовой, телеграфной, телефонной, телетайпной, факсимильной,
электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и
принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
4.22. Решение Общего собрания Участников Общества по вопросам,
указанным в пп. 6 п. 4.2 настоящего Устава, не может быть принято путем
заочного голосования (опросным путем).
4.23. Общее собрание Участников в заочной форме проводит Генеральный
директор. При проведении заочного голосования к уведомлению о проведении
Общего собрания Участников Общества прикладывается бюллетень для
голосования. Бюллетень должен содержать формулировки выносимых на
голосование решений, срок и способ его передачи после заполнения,
указание на обязанность Участника Общества подписать заполненный
бюллетень. Бюллетени, полученные по истечении указанного в них срока,
считаются не участвовавшими в голосовании. Днем проведения Общего
собрания Участников в заочной форме является день окончания приема от
Участников заполненных бюллетеней. Срок заполнения и передачи
Генеральному директору заполненных бюллетеней не может быть менее трех
рабочих дней. Заполненные бюллетени хранятся подшитыми в книгу протоколов
Общих собраний Участников Общества вместе с соответствующим протоколом.
4.24. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор,
назначаемый Общим собранием Участников Общества сроком на 1 год. После
окончания указанного срока полномочия Генерального директора предприятия
могут быть подтверждены решением Общего собрания Участников Общества,
либо должно быть принято решение о переизбрании Генерального директора.
Генеральный директор Общества может быть избран и не из числа его
Участников.
Генеральный директор Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества,
в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об
их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает
дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством или
Уставом Общества к компетенции Общего собрания Участников Общества.
4.25. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и
бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих
дел Общества оно вправе по решению Общего собрания Участников Общества
привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными
интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества и Участниками Общества.
4.26. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества Общее собрание Участников Общества в соответствии
с настоящим Уставом может избрать ревизионную комиссию Общества.
4.27. Количество членов ревизионной комиссии Общества определяется
решением Общего собрания Участников Общества.
4.28. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно
занимать должности в органах управления Общества.
4.29. Избрание членов ревизионной комиссии осуществляется из числа
кандидатов, выдвинутых Участниками Общества.
4.30. Проверка (ревизионная проверка) финансово-хозяйственной
деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за
год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества,
решению Общего собрания Участников Общества или по требованию Участника
Общества, владеющего более чем 5%-ной долей в уставном капитале.
4.31. По требованию ревизионной комиссии Общества, Общего собрания
Участников Общества или Участника Общества о проведении ревизионной
проверки Генеральный директор обязан назначить дату начала ревизионной
проверки в течение 5 дней с даты предъявления указанного требования и
издать приказ о предоставлении ревизионной комиссии всех необходимых
документов и назначении ответственных за предоставление документов лиц.
4.32. Компетенция и порядок деятельности ревизионной комиссии
Общества определяются "Положением о ревизионной комиссии", утверждаемом
Общим собранием Участников Общества.
4.33. По требованию ревизионной комиссии Общества, лица, занимающие
должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о
финансово-хозяйственной деятельности Общества.
4.34. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного
Общего собрания Участников Общества в соответствии с п. 4.10 настоящего
Устава.
Дата добавления: 2019-02-12; просмотров: 239; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!