Оспаривание акционерами (участниками) сделок, совершенных обществом
Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ внесены изменения в нормы ГК РФ о недействительности сделок. В частности, новая редакция ст. 173 ГК РФ предусматривает возможность оспорить сделку, совершенную юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, если другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Таким правом обладают само юридическое лицо, его учредитель или участник или иное лицо, в интересах которого установлено ограничение.
Кроме того, в ГК РФ была введена новая ст. 173.1, устанавливающая недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления. Такая сделка является оспоримой, если законом не предусмотрено иное и если другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия.
В соответствии с п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, и п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований Закона об АО и Закона об ООО, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (участника), т.е. указанные сделки являются оспоримыми.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований, недействительными при наличии одного (т.е. любого) из следующих обстоятельств:
|
|
|
- голосование участника, обратившегося с иском о признании сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования.
В постановлении ФАС Московского округа от 21 апреля 2010 г. N КГ-А41/3178-10 по делу N А41-35733/09 суд специально указал, что истцами в соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что голосование на общем собрании акционеров могло бы повлиять на принимаемое решение и что истцам в результате совершения сделки причинены убытки. В связи с этим суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки.
То есть в настоящее время законодатель допускает возможность последующего одобрения совершенных сделок, как крупных, так и с заинтересованностью. Иными словам, в случае, если крупная сделка не была одобрена до момента ее совершения, закон не запрещает осуществить это уже после данного обстоятельства;
|
|
|
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней*(1316).
Иные способы судебной защиты
Об оспаривании акта государственной регистрации
Данный способ защиты прав не может использоваться без предварительного оспаривания сделок или обжалования решений органов управления, на основании которых внесены изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Более того, правильным способом правовой защиты является не оспаривание государственной регистрации, а восстановление прежней записи в ЕГРЮЛ как результат признания сделки или решения органа управления недействительными. Использование такого способа защиты права, как оспаривание государственной регистрации, не представляется объективно возможным, поскольку предполагает рассмотрение арбитражным судом дела как по правилам административного производства (оспаривание акта государственной регистрации), так и по правилам искового производства (оспаривание сделок и обжалование решений). Даже в случае, когда уже приняты судебные решения о недействительности сделки или решения органа управления общества, оспаривание акта государственной регистрации невозможно, так как такой акт имеет не административно-властный характер, устанавливающий обязанности или нарушающий права и законные интересы (права нарушены сделкой или решением), а правоустанавливающий характер.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 193; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!