Восстановление и прекращение прав, удостоверяемых акцией, или прав на долю в уставном капитале ООО
Способы защиты в случае прекращения прав собственности на акции (доли)
Ключевым вопросом современного отечественного корпоративного права является вопрос о принадлежности прав акционеров (участников) в хозяйственных обществах.
В случае прекращения прав собственности на акции (доли) способами защиты со стороны акционеров (участников) являются:
- восстановление записи о владении акциями на лицевом счете в реестре акционеров общества или восстановление записи о праве собственности на долю в уставном капитале ООО в Едином государственном реестре юридических лиц (восстановление положения, существовавшего до нарушения права) (ст. 12 ГК РФ);
- признание права собственности на акции и доли в уставном капитале ООО;
- виндикация акций (долей) из чужого незаконного владения (ст. 301-303 ГК РФ);
- признание сделки по отчуждению акций (доли) недействительной и применение последствий недействительности сделки (реституция) (ст. 166-181 ГК РФ, ст. 21 Закона об ООО);
- возмещение убытков с общества или специализированного регистратора за ненадлежащее исполнение обязательств по хранению или ведению реестра (например, взыскание убытков в размере всей стоимости акций, списанных со счета акционера) (ст. 15, 393, 403 ГК РФ, п. 4 ст. 44 Закона об АО); при этом общество и регистратор несут солидарную ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций;
|
|
- возмещение убытков с общества или специализированного регистратора, возникших из невозможности осуществить права, закрепленные акциями, вследствие ненадлежащего поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (ст. 15 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).
Кроме того, в соответствии с последними поправками, внесенными в ГК РФ Федеральным законом от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ст. 149.3 закреплены следующие способы защиты нарушенных прав правообладателя, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги:
- требование от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг;
- если бездокументарные ценные бумаги, которые правообладатель вправе истребовать, были конвертированы в другие ценные бумаги - истребование тех ценных бумаг, в которые были конвертированы ценные бумаги, списанные с его счета;
- при возможности приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах правообладатель вправе по своему выбору:
- потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные убытки, приобретения таких же ценных бумаг за их счет либо
|
|
- возмещения всех необходимых для их приобретения расходов.
Помимо указанных способов защиты, исходя из анализа текущей судебной практики, судами выделен и специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.
В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли*(1289).
На практике указанные способы защиты применяются в комбинации. Это обусловлено необходимостью исполнения вынесенного судебного решения, что невозможно при использовании всего лишь одного способа защиты. Например, требование о признании сделки по продаже акций недействительной сопровождается требованием о восстановлении записи на лицевом счете в реестре акционеров. Ранее встречались иски о признании недействительной записи в реестре акционеров, но по своей сути такие требования преследуют восстановление записи о правах заявителя на акции. Таким образом, правильно требовать восстановления прежней записи в реестре на лицевом счете акционера.
|
|
Основания подачи исков о защите прав акционеров (участников) могут быть различны. Так, можно назвать широко распространенные в последнее время случаи списания акций с лицевых счетов акционеров в связи с вытеснением миноритариев в рамках гл. XI.I Закона об АО.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 555; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!