Последствия нарушения требований к совершению крупных сделок
Несоблюдение порядка заключения крупных сделок влечет их недействительность. Федеральные законы о хозяйственных обществах в действующей ныне редакции исчерпывающе определяют круг лиц, имеющих право обращаться с исками о признании недействительными таких сделок, заключенных с нарушением установленных законом требований. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (акционера). Таким образом, крупные сделки хозяйственных обществ, совершенные с нарушением требований, установленных к порядку их заключения, являются оспоримыми. Оспорить сделку может как само общество, так и его участники. Согласно со ст. 173.1 ГК РФ*(1091) сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. При этом указанная сделка может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Наработанные судебной практикой критерии и основания для отказа в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки в настоящее время содержатся в законах об АО и ООО. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
|
|
|
- голосование акционера (участника общества), обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (общим собранием участников общества), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней*(1092).
|
|
|
Особо следует отметить то, что вышеуказанные обстоятельства, препятствующие признанию крупной сделки недействительной, являются альтернативными: для отказа в удовлетворении иска достаточно наличия любого из них.
Таким образом, развитие законодательства и судебной практики идет по пути обеспечения стабильности совершаемых сделок. Судебная практика постепенно отходит от формальных подходов к удовлетворению исков участников и акционеров хозяйственных обществ о признании крупных сделок недействительными. При этом возможна защита прав и интересов указанных лиц иными способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ, в том числе путем возмещения убытков.
Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
Причины особого правового регулирования сделок с заинтересованностью
Наряду с крупными сделками разновидностью особых сделок, регулируемых корпоративным законодательством, являются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Категория сделок с заинтересованностью появилась в российском законодательстве в связи с принятием Закона об АО. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, встречается и в других законодательных актах, в том числе в Федеральном законе "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Федеральном законе "Об автономных учреждениях". Установление особого порядка заключения для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, вызвано необходимостью охраны интересов акционеров и участников хозяйственных обществ. В любом хозяйственном обществе, безусловно, имеются лица, для которых заключение сделки представляет личный интерес, т.е. в такой сделке они заинтересованы лично.
|
|
|
При этом по смыслу закона заинтересованные лица - это лица, которые имеют реальную возможность влиять на совершение обществом сделок. В результате этого может возникнуть конфликт интересов указанного лица и самого общества или его акционеров (участников), для предотвращения которого и служит особый правовой режим совершения сделок с заинтересованностью.
Следует согласиться с А.В. Габовым, что "выявление и преодоление конфликта интересов, а в случае невозможности преодоления - обеспечение экономической эффективности совершаемой сделки и есть главная экономическая цель специального нормирования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"*(1093).
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 215; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!