Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
В законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью акцент в правовом регулировании уставного капитала сделан на источники такого увеличения, в связи с чем различается увеличение уставного капитала общества за счет его имущества и увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3 ст. 18 Закона об ООО).
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).
Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
|
|
|
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
Увеличение уставного капитала хозяйственного общества за счет вкладов отдельных участников (акционеров) или третьих лиц изменяет объем прав других участников (акционеров), поскольку влечет изменение размера доли или изменение пакета акций в акционерном обществе, в связи с чем законодательство устанавливает повышенные требования к принятию таких решений.
Уменьшение размера уставного капитала хозяйственных обществ
|
|
|
Хозяйственное общество вправе, а в предусмотренных законом случаях - обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости акций (долей всех участников общества) и (или) сокращения общего количества акций (погашения долей, принадлежащих обществу).
Обязанность уменьшить уставный капитал хозяйственного общества возникает, в первую очередь, в связи с изменением стоимости его чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано проинформировать об этом акционеров, а также предпринять действия по уменьшению своего уставного капитала. Если при этом стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, это является основанием для принудительной ликвидации общества.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.
|
|
|
Принятие решения об уменьшении уставного капитала отнесено к компетенции общего собрания акционеров (участников) общества.
Обязательным условием уменьшения уставного капитала хозяйственного общества является уведомление кредиторов общества с предоставлением им права требовать исполнения обязательств. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов (п. 4 ст. 20 Закона об ООО).
|
|
|
Необходимость уведомления кредиторов общества об уменьшении его уставного капитала является по своей сути реализацией гарантийной функции уставного капитала.
Распространено мнение, что уведомление об уменьшении уставного капитала направлено на защиту интересов кредиторов, поскольку кредиторы общества при вступлении в обязательства с обществом ориентировались на определенный собственный капитал общества. Но между размером уставного капитала общества и исполнением обществом своих обязательств перед кредиторами прямая правовая связь отсутствует. По нашему мнению, в данном случае размер уставного капитала ошибочно понимается как способ обеспечения исполнения обязательств общества-должника (по аналогии с залогом), а, следовательно, уменьшение обеспечения должно происходить только после уведомления кредитора. Но, как уже отмечалось выше, уставный капитал сам по себе не является гарантией и обеспечением обязательств общества, поэтому уменьшение размера уставного капитала не влияет на права кредиторов общества. Более логичным было бы уведомлять существующих кредиторов общества об увеличении его долгов, отчуждении его активов и т.д.
С нашей точки зрения, существующее законодательное закрепление обязательного уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала не способствует правовой защите сторон, а может порождать возможные злоупотребления правом.
Нормативные правовые акты
1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. N 1.
2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1998. N 7.
3. Федеральный закон от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса РФ" // СЗ РФ. 2012. N 53 (ч. 1).
4. Федеральный закон от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // РГ. 2013. N 145. 5 июля.
5. Федеральный закон от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса РФ // СЗ РФ. 2013. N 19.
6. Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-I "О банках и банковской деятельности" (с изм. и доп.) // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР от 6 декабря 1990 г. N 27. Ст. 357.
7. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (с изменениями и дополнениями) // СЗ РФ. 2002. 2 дек. N 48. Ст. 4746.
8. Информационное письмо ФКЦБ России от 16 октября 2001 г. N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества" // Вестник ФКЦБ России. 2001. N 10.
Судебно-арбитражная практика
1. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Вестник ВАС РФ. 2000. N 2.
3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2012. N 7.
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" // Вестник ВАС РФ. 2010. N 7.
5. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151 "Об обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" // Вестник ВАС РФ. 2012. N 8, август.
6. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Об обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" // Вестник ВАС РФ. 2009. N 9, сентябрь.
7. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июля 2003 г. N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг" // Вестник ВАС РФ. 2003. N 9.
Рекомендуемая литература
Основная литература
1. Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М., 2002.
2. Егорова М.А., Могилевский С.Д. Правовой режим приобретения акционерным обществом собственных акций // Гражданское право. 2013. N 1.
3. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.
4. Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Правовые последствия неоплаты уставного капитала хозяйственного общества: теория и практика // Вестник моек, унта. 2012. N 3.
5. Ломакин Д.В. Доли в уставных капиталах хозяйственных обществ как особые объекты гражданского оборота // Хозяйство и право. 2009. N 2.
6. Суханов Е.А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве // Вестник гражданского права. 2012. N 2.
7. Суханов Е.А. О концепции развития законодательства о юридических лицах // Журнал российского права. 2010. N 1.
8. Филиппова С.Ю. О функциях уставного капитала в контексте оценки изменений законодательства о хозяйственных обществах // Предпринимательское право. 2012. N 1.
Дополнительная литература
1. Белов В. Бездокументарные ценные бумаги: научно-практический очерк. М., 2001.
2. Белов В. Юридическая природа "бездокументарных ценных бумаг" и "безналичных денежных средств" // Рынок ценных бумаг. 1997. N 5.
3. Горяинова Е.И. Уставный капитал - номинальная величина или реальное имущество: проблемы правового регулирования // Юрист. 2004. N 2.
4. Лапач Л. Доля в уставном капитале как "иное имущество" в системе объектов гражданских прав // Хозяйство и право. 2006. N 12.
5. Ломакин Д.В. Увеличение уставного капитала акционерного общества // Законодательство. 1999. N 11.
6. Поваров Ю.С. Гарантийная функция уставного капитала: новое в законодательстве // Право и экономика. 2010. N 7.
7. Степанов Д. Современное российское правопонимание ценных бумаг // Журнал российского права. 2000. N 7.
8. Степанов Д., Архипов Д. Правовое регулирование дробных акций и возможные пути его совершенствования // Хозяйство и право. 2006. N 8, 9.
9. Федоров П. Неоплата доли в уставом капитале ООО как повод для корпоративного конфликта // Корпоративный юрист. 2012. N 1.
10. Юлдашбаева Л. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). М., 1999.
Дата добавления: 2018-10-26; просмотров: 220; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!