Возможность хозяйственного общества от своего имени приобретать и осуществлять права, нести обязанности - это элементы правосубъектности юридического лица. 13 страница
В дальнейшем вплоть до середины XVIII в. весьма сложно говорить о государственных инициативах по созданию компаний. Здесь следует вести речь об отдельных проектах, подаваемых на рассмотрение руководству страны. Например, проект якутского вице-губернатора Лоренца Ланга 1739 г. об учреждении акционерной компании для торговли с Китаем <1>.
--------------------------------
<1> См.: Лаппо-Данилевский А. Указ. соч. С. 53; Мамай В.И. Федеральный закон "Об акционерных обществах": Науч.-практ. комментарий. Постатейный материал. Судебная практика. Ростов н/Д, 2004. С. 5.
В официальных документах можно встретить информацию о том, что к 1742 г. в России существовали некие компании (персидская, бухарская, хивинская, украинская, польская и т.д.), которые тем не менее, по мнению комиссии о коммерции, этого названия не заслуживали <1>. Возможно, эти компании создавались без санкции государства отдельными купцами.
--------------------------------
<1> См.: Фирсов Н.Н. Указ. соч. С. 33.
По мнению многих исследователей <1>, первой акционерной компанией, созданной в России, следует считать Российскую в Константинополь торгующую коммерческую компанию <2>, указ об учреждении которой увидел свет 24 февраля 1757 г. <3>. В отличие от предшествующих актов, касавшихся создания в России компаний, в этом указе подробно и обстоятельно описаны все стороны внутреннего устройства вновь созданной организации, порядок ее управления и ведения дел. Несмотря на то что в названии указа фигурирует словосочетание "торговое товарищество", по своей сути вновь созданная компания товариществом не являлась.
|
|
|
--------------------------------
<1> См., напр.: Каминка А.И. Акционерные компании. Юридическое исследование. Т. 1. С. 337; Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008.
<2> Также в неофициальных документах данная компания обозначалась как Темерниковская компания. Очевидно, это связано с Темерниковским портом, через который осуществлялись торговые операции с Турцией (см., напр.: Юхт А.И. Торговые компании в России в середине XVIII в. // Исторические записки / Гл. ред. акад. А.М. Самсонов. М., 1984. С. 239).
<3> ПСЗ-1. Т. 14. N 10.694. С. 726. Следует отметить, что чиновники довольно долго пытались подвигнуть российских купцов на создание компании дня торговли с Турцией. В рассматриваемом указе содержится ссылка на два указа - 1753 и 1755 гг., которые были направлены на поиски учредителей данной компании.
Во-первых, не все из трех учредителей компании обладали особым статусом, т.е. являлись купцами (Василий Хостатов был мещанином, хоть и владельцем завода и мануфактуры) <1>. Во-вторых, привлекаемый компанией капитал делился на акции, распределявшиеся среди учредителей и иных лиц, которые изъявят желание их приобрести <2>. В-третьих, владельцы акций могли свободно продать их самой компании или "посторонним лицам". В-четвертых, управление компанией осуществлялось директорами, в число которых вошли все трое учредителей, возглавил их обер-директор (упоминавшийся Василий Хостатов) <3>.
|
|
|
--------------------------------
<1> Два других учредителя - это калужский купец Никита Шемякин и ярославский купец Алексей Ярославцев. Кстати, столичные купцы инициативу государства о создании компании проигнорировали (подробнее см.: Юхт А.И. Указ. соч. С. 240 - 241).
<2> Пункт 3 указа рекомендует для сохранности имущества компании привлекать к покупке акций донских казаков и простых обывателей. При этом в п. 4 отмечается, что иностранные подданные приобретать акции компании не имели права.
<3> Высокий статус директоров подтверждался предоставленным им правом ношения шпаг, что являлось традиционной привилегией дворянского сословия.
В дальнейшем в России появилось еще несколько компаний. В частности, это Персидская торговая компания 1758 г. и Среднеазиатская компания ("Торгующая в Хиву и Бухару компания") 1760 г. Кстати, на примере Персидской компании видно, что акционерная форма стала использоваться недобросовестными учредителями для решения собственных финансовых проблем за счет простых акционеров <1>.
|
|
|
--------------------------------
<1> Подробнее см.: "Государство то всегда богато, котораго жители богаты": "Предложение" графа Р.И. Воронцова в Сенат об отмене монополии на торговлю с Персией, Бухарой и Хивой. 1761 г. // Исторический архив. 1994. N 2. С. 192 - 193.
Весьма интересно, как современники воспринимали новую для России форму хозяйствования. Вот что писал граф Р.И. Воронцов: "Чрез компанию разумеется не что иное, как полюбовное содружество двух или многих персон на такой конец учиненное, чтобы соединенными силами, разумом, искренностию, щастием или взаимною друг другу помощию, советами, попечением и сложением вместе капиталов, состоящих в наличных деньгах или в действительных векселях, производимые сперва порознь торги могли потом с сильнейшею пользою продолжать совокупно, и дабы сим способом чего одному и одним своим капиталом нельзя было предприять, соединясь с многими, можно было производить в действо" <1>.
|
|
|
--------------------------------
<1> Исторический архив. 1994. N 2. С. 191.
К началу XIX в. в России уже действовало несколько акционерных компаний, число которых регулярно пополнялось новыми: с 1799 по 1806 г. было учреждено 3, с 1807 по 1829 г. - 19, с 1830 по 1836 г. - 30 <1>. Наиболее известной компанией, оказавшей серьезное влияние на всю экономику страны, стала Российская Американская компания (Указ от 8 июля 1799 г. <2>), осуществлявшая торговлю в Тихоокеанском регионе. Кстати, эта компания не являлась вновь учрежденной, а была образована на базе уже существовавших к тому моменту двух частных компаний.
--------------------------------
<1> См.: Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России XIX - начала XX века. СПб., 2006. С. 30.
<2> ПСЗ-1. Т. 25. N 19.030. С. 699.
В рассматриваемый период появляются и первые законодательные акты, надолго определившие порядок деятельности акционерных компаний в России.
Как известно, одним из краеугольных камней современной акционерной конструкции является принцип ограниченной ответственности ее участников. Однако это было не так очевидно для делового оборота XVIII - начала XIX вв. В связи с этим К. Маркс и Ф. Энгельс выделяли в качестве знаменательного факта в истории отечественного акционерного права то обстоятельство, что провозглашение в общем виде принципа ограниченной ответственности акционеров (и акционерных компаний в целом) было осуществлено в России чрезвычайно рано, за полстолетия до того, как этот принцип вполне и окончательно победил в Западной Европе <1>.
--------------------------------
<1> Приводится по: Шепелев Л.Е. Указ. соч. С. 24.
Соответствующий принцип был закреплен в Сенатском указе от 6 сентября 1805 г. (на основании Именного указа от 1 августа 1805 г.) "Об ответствовании Акционерным компаниям в случае взыскания одним складочным капиталом" <1>. Поводом к появлению Указа стала несостоятельность Санкт-Петербургской акционерной компании, созданной для постройки кораблей. Кредиторы юридического лица намеревались взыскать с наличных акционеров ту сумму, какая бы следовала с умерших и несостоятельных соучастников.
--------------------------------
<1> ПСЗ-1. Т. 28. N 21.900. С. 1211.
Однако намерениям кредиторов было не суждено сбыться: в Указе проявилась четкая позиция власти, с точки зрения которой подобное взыскание задолженности с акционеров "совершенно противно самому существу сего рода компаний... акционерная компания отвечает одним складочным капиталом, а следовательно, ни один из акционеров ея при неудаче не теряет свыше положенного капитала".
Вскоре после издания упомянутого Указа появился и базовый документ, который в течение длительного срока являлся основным нормативным правовым актом, регулировавшим акционерные правоотношения в России. Речь идет о Манифесте от 1 января 1807 г. "О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий" <1>. Акционерные компании именуются в этом документе товариществами по участкам, располагаясь в разделе, посвященном купеческим товариществам (товарищество полное и товарищество на вере). При этом в ст. 1 Манифеста отмечается, что товарищества по участкам не являются разновидностью купеческих товариществ и обладают следующими базовыми признаками:
--------------------------------
<1> ПСЗ-1. Т. 29. N 22.418. С. 972.
1) имеют большое число участников ("складываются из многих лиц");
2) участниками могут выступать представители всех сословий;
3) за счет своего имущества участники формируют складочный капитал;
4) создаются для достижения наиболее важных задач государственного хозяйства;
5) учреждение компаний происходит только с разрешения императора.
Таким образом, окончательное закрепление получила разрешительная система создания акционерных обществ в России, что на данном этапе в общем соответствовало мировой практике. Государство санкционировало создание компаний путем утверждения их уставов. Окончательное оформление соответствующей процедуры произошло в первые десятилетия XIX в.
Утверждение устава проходило следующие последовательные стадии:
- рассмотрение соответствующим министерством;
- одобрение Кабинета Министров (впоследствии Государственного совета);
- санкция императора <1>.
--------------------------------
<1> Подробнее см.: Шепелев Л.Е. Указ. соч. С. 27. Следует отметить, что, по данным Л.Е. Шепелева, в ряде случаев наблюдались исключения из общей процедуры учреждения компаний. В частности, в 1825 г. была учреждена компания на основе доклада императору новороссийского губернатора (см.: Шепелев Л.Е. Указ. соч. С. 28).
Непосредственным рассмотрением проектов уставов последовательно занимались следующие министерства:
- Министерство коммерции (с 1802 по 1810 гг.);
- Министерство внутренних дел (с 1810 по 1819 гг.);
- Министерство финансов (с 1819 г.).
Начало 1830-х гг. ознаменовалось повышением общественного интереса к ценным бумагам, прежде всего к государственным облигациям и акциям. Разумеется, это не могло не отразиться и на законодательстве <1>. На развитие акционерного законодательства оказал значительное влияние именной указ, утвердивший 6 декабря 1836 г. Положение о компаниях на акциях <2>. Многие стороны деятельности акционерных обществ нашли подробное отражение в этом нормативном правовом акте, которому суждено было просуществовать вплоть до создания Советского государства.
--------------------------------
<1> Например, 12 января 1831 г. было утверждено Положение, регулирующее биржевое устройство (ПСЗ-2. Т. 6. Отд. 1. N 4255. С. 18).
<2> ПСЗ-2. Т. 11. N 9763. С. 257.
В первой же статье Положения дается определение акционерного общества. Итак, компании на акциях составляются посредством соединения известного числа частных вкладов (определенного и единообразного размера) в один общий складочный капитал, которым и ограничивается круг действия и ответственности каждой из них.
Нетрудно заметить, что в отличие от предыдущих нормативных актов здесь законодатель четко выражает свое отношение к акционерным компаниям как к объединению капиталов, а не лиц.
Кроме того, в качестве признака классификации выступал срок, на который создавалось предприятие (ст. 8). Например, на неопределенное время или на заранее установленный срок.
В ст. 20 Положения получил закрепление принцип, которому было суждено стать основной причиной "долговечности" данного нормативного акта. В частности, было предусмотрено, что порядок деятельности компаний определяется в их уставах, которые должны соответствовать общим ограничениям и правилам данного Положения. Этот принцип использовался как самими компаниями, которые получали определенную свободу в проектировании уставов, так и государственным аппаратом, который в зависимости от стоявших перед ним задач мог корректировать содержание проектов уставов. Очевидно, такая ситуация устраивала многих, вот почему, как будет показано ниже, все попытки принять новое законодательство об акционерных обществах неизменно заканчивались неудачей.
Процесс создания компании полностью контролировался ее учредителями. Именно они управляли обществом до момента распределения акций между их владельцами (ст. 36 Положения) и имели возможность устанавливать контроль над значительным количеством акций, позволявшим обеспечить свое избрание в правление. Как отмечал В.Е. Белинский, "весьма часто цель учредителей при учреждении компании состоит в том, чтобы занимая в ней впоследствии должности директоров и распоряжаясь акционерным капиталом, иметь возможность играть на бирже новыми ценностями" <1>.
--------------------------------
<1> Белинский В.Е. Органы управления акционерных компаний. Сравнительное обозрение законодательства. Варшава, 1891. С. 8.
В корыстных целях зачастую использовались и положения уставов создаваемых компаний. Некоторые из них предусматривали автоматическое назначение на должность директоров компании ее учредителей, отстраняя таким образом акционеров от управления обществом <1>.
--------------------------------
<1> См.: О задачах предстоящей реформы акционерного законодательства. Речь, написанная для произнесения в торжественном собрании Императорского Харьковского университета 30 августа 1861 г. ординарным профессором С. Пахманом. Харьков, 1861. С. 132.
Многие так называемые акционерные предприниматели тратили денежные средства, вырученные от подписки на акции, в личных целях. Ими использовались пробелы и противоречия действовавшего на тот момент законодательства. Как отмечали современники, "наибольшее число обманов различными акционерными предпринимателями выпадает именно на то время, когда при неопределенности юридического представительства акционерного предприятия и при дробности могущих возникнуть в это время претензий учредителям весьма легко ускользать от ответственности" <1>.
--------------------------------
<1> Свод замечаний на проект положения об акционерных обществах. СПб., 1872. С. 4.
Право акционеров по свободному распоряжению акциями ограничивалось лишь двумя нормами (ст. 29 Положения), которые предусматривали обязательное отчуждение акций на основании передаточной надписи и соблюдение запрета совершать с акциями так называемые срочные сделки (обязательство продать акции по заранее определенной цене к определенной дате).
Акционеры имели право на участие в общем собрании акционеров. При этом число предоставленных им голосов зависело от количества принадлежащих им акций (ст. 32 Положения). Определение пороговой величины для приобретения права голоса решалось каждой компанией индивидуально в ее уставе.
Например, в уставе Компании Самсониевской мануфактуры для прядения хлопчатой бумаги и шерсти (1851 г.) отмечалось, что владеющий 5 акциями приобретал один голос, 10 акциями - два голоса, а 20 и более - 3 голоса (п. 26) <1>. В то же время устав Санкт-Петербургского акционерного общества под фирмою "Архимед" (1872 г.) наделял владеющего 10 акциями одним голосом, 30 - двумя голосами, 100 - тремя (п. 43 Положения) <2>.
--------------------------------
<1> См.: ПСЗ-2. Отд. 2. Т. 26. N 25545. С. 652.
<2> Устав Санкт-Петербургского акционерного общества под фирмою "Архимед". СПб., 1872.
Кстати, не все современники соглашались с такой ситуацией, когда право голоса акционеров ограничивалось на основании различных критериев. Например, И.Т. Тарасов отмечал, что в понятии об акционере заключается понятие о пользовании правом; право это называется акционерным, и в состав его входит как интегральная часть право голоса; следовательно, никакой акционер, оставаясь таким, не может быть лишен пользования правом голоса, так как таким лишением совершенно произвольно нарушается его акционерное право <1>.
--------------------------------
<1> См.: Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000 // СПС "Гарант".
После завершения распределения акций согласно ст. 36 общее собрание акционеров назначало либо членов правления, либо директоров (в зависимости от устава). Что интересно, решения принимались правлением большинством голосов от числа присутствующих и лишь при условии наличия кворума - половины членов (ст. 40 Положения).
Итак, очевидно, что для своего времени появление Положения о компаниях на акциях стало значительным событием, способствующим развитию акционерных компаний в России. Однако по прошествии нескольких десятилетий, которым сопутствовало несколько биржевых крахов, Крымская война и существенное изменение экономической обстановки в стране, Положение стало восприниматься как пережиток прошлого, требующий серьезного изменения.
Все чаще стали высказываться точки зрения о том, что "в большинстве случаев акционерная форма... служит только ширмами, которыми прикрываются личные интересы не многих крупных акционеров, действительных владельцев предприятия" <1>. Общественное мнение склонялось к более жесткому регулированию акционерных правоотношений. По свидетельству В.Д. Спасовича, в газетах встречались высказывания о необходимости "посадить в каждое правление общества, где обнаруживаются признаки заводящейся моли, по товарищу прокурора, а в большие компании и по два" <2>. Справедливости ради стоит отметить, что серьезные исследователи все же сохраняли благоразумие, полагая, что подобные меры, направленные против злоупотреблений в акционерных обществах, не приведут к позитивным последствиям: "...все виды предохранительных мер, путем полицейскаго вмешательства или административного надзора, не оправдались и не достигались цели" <3>.
--------------------------------
<1> Щепкин М.П. Наши акционерные порядки. М., 1884. С. 73.
<2> Спасович В.Д. Об акционерных обществах. Тифлис, 1885. С. 4.
<3> Вреден Э. Строй экономических предприятий. Исследование морфологии хозяйственных оборотов по поводу проекта нового положения об акционерных обществах. СПб., 1873. С. 32.
Характеризуя Положение об акционерных компаниях, Павел Писемский отмечал, что оно страдает отсутствием систематичности, некоторые статьи по своей сути должны размещаться в других разделах, не имея никакой внутренней связи с институтом. При этом в качестве самого важного недостатка акционерного законодательства П. Писемский выделял отсутствие важнейших постановлений. В частности, ученый подчеркивал, что краткие правила, касающиеся отношений управителей компании к общему собранию, их ответственности и полномочий, очевидно, недостаточны для разрешения относящихся сюда наиболее сложных вопросов <1>.
--------------------------------
Дата добавления: 2018-09-22; просмотров: 142; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!