Увеличение уставного капитала
Этот вопрос регулируется законодательством лишь по основным параметрам, детальную же проработку применительно к особенностям конкретного акционерного общества он находит в специальном корпоративном нормативном акте, обычно так и называемом: Положение о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала.
Согласно ст. 48 Закона об акционерных обществах увеличение или уменьшение уставного капитала относится к компетенции общего собрания акционеров, но в соответствии с уставом АО или решением общего собрания это право может иметь и совет директоров.
Для изменения уставного капитала во многих странах требуется специальное решение общего собрания акционеров, принятое простым большинством голосов. Фактически же в ряде государств созданы условия для изменения размера уставного капитала без обращения к общему собранию.
В ГК РФ и Законе об акционерных обществах предусматриваются два способа увеличения уставного капитала: путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. В обоих случаях общество осуществляет регистрацию выпуска акций в соответствии с новым номиналом или с номиналом следующего выпуска.
Увеличение номинала акций влечет за собой изъятие из обращения акций или сертификатов акций и замену их у акционеров на новые акции или сертификаты, а также внесение соответствующего изменения в реестр акционеров.
|
|
|
Дополнительные акции могут быть выпущены только после полной оплаты уставного капитала. Недопустимо проводить это мероприятие с целью покрытия понесенных обществом убытков. Для акционеров общества может быть установлено преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Всякая подписка на акции сопровождается принятием множества корпоративных актов. Назовем лишь некоторые из них, носящие типовой характер: Извещение об открытой подписке, Обязательство о продаже акций, Свидетельство о взносах, Об ограничениях на подписку и др.
Увеличение уставного капитала может преследовать различные цели. Во-первых, оно может быть направлено на привлечение дополнительных средств. Во-вторых, на ликвидацию слишком большого разрыва между величиной акционерного капитала и фактическим имуществом общества. Такой разрыв нежелателен, ибо является весьма убедительным показателем увеличения размеров прибыли и падающего на акцию дивиденда, что утяжеляет налоговое бремя.
Уменьшение уставного капитала
Оно производится для достижения следующих целей:
а) избавиться от излишков путем выплаты дивидендов;
б) списать убытки.
Что касается первого, то речь идет о случаях, когда по тем или иным причинам размер уставного капитала превысил оптимальный. Распределить ставшую излишней часть капитала между акционерами нельзя, ибо обратная выплата вкладов не допускается, но, уменьшив уставный капитал, можно освободить эту часть и распоряжаться ею либо путем выплаты дивидендов, либо переводом в резерв.
|
|
|
Вторая цель преследуется тогда, когда деятельность общества оказалась убыточной, в результате чего возникает явное несоответствие между фактически имеющимся имуществом и размером акционерного капитала. Такое несоответствие, во-первых, может привести к принудительной ликвидации общества, ибо если размеры имущества общества становятся меньше предусмотренного в Законе размера уставного капитала, появляется основание для его принудительной ликвидации. Во-вторых, "убытки" понесенные обществом, при неизменности величины акционерного капитала исключают возможность распределения полученной впоследствии прибыли до тех пор, пока размер имущества не достигнет уровня уставного капитала.
Существуют различные пути уменьшения уставного капитала. Закон об АО допускает лишь два способа уменьшения уставного капитала:
|
|
|
1) снижение номинальной стоимости акций;
2) сокращение общего количества акций, в том числе путем приобретения и погашения части акций самим АО в случаях, предусмотренных его уставом.
Более справедливым считается первый способ, так как при этом все акционеры находятся в одинаковом положении. При использовании второго способа каждый акционер получает столько акций, сколько решит общее собрание, что, как правило, ущемляет интересы мелких вкладчиков. При амортизации акций не соблюдается даже принцип формального равенства акционеров, ибо аннулируются лишь определенные акции.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого размер его станет меньше минимального уставного капитала (100-1000-кратного минимума оплаты труда). При уменьшении уставного капитала затрагиваются интересы как кредиторов, так и акционеров, не случайно этот вопрос находит отражение в законодательстве. Согласно ст. 30 Закона общество не позднее 30 дней с момента, когда принято решение уменьшить уставный капитал, уведомляет об этом в письменной форме своих кредиторов. Кредиторы не позднее 30 дней с даты отправки уведомления вправе потребовать от общества прекратить или досрочно исполнить его обязательства и возместить связанные с этим убытки. Акционеры же могут себя защитить, присутствуя на общем собрании, где обсуждается вопрос об уменьшении уставного капитала.
|
|
|
Фонды и резервы корпорации
Формирование фондов денежных средств - одно из самых важных направлений деятельности финансового менеджера. Вся черновая работа падает именно на него. Однако поскольку вопрос формирования денежных фондов является ключевым, постольку решения по нему должны приниматься общим собранием. В окончательном виде это - корпоративный акт, обычно называемый Положением о порядке образования и использования специальных финансовых фондов и резервов. На практике же данный вопрос зачастую передается на утверждение совету директоров, так как здесь нужна квалификация, которой обладает далеко не каждый акционер.
В Положении о фондах и резервах АО, как правило, выделяются следующие разделы:
I. Прибыль АО. Прибыль является основным результатом деятельности АО. Общая сумма балансовой (объявленной) прибыли слагается из доходов от реализации продукции (работ, услуг) и от внереализационных операций, уменьшенных на сумму расходов и потерь по этим операциям.
Доходы от реализации продукции (работ, услуг) представляют собой разницу между выручкой (без НДС и акцизов) и затратами - все в действующих ценах.
К внереализационным финансовым результатам относятся доходы, расходы и потери, не связанные с процессом реализации продукции (работ, услуг): долевое участие в деятельности других предприятий на территории России и за ее пределами, сдача имущества в аренду, доходы по акциям, облигациям и иным ценным бумагам, принадлежащим обществу, потери от списания безденежных долгов и поступления от долгов, ранее списанных как безденежные, суммы, полученные и уплаченные в виде санкций, курсовые разницы по валютным счетам и операциям в иностранной валюте.
Чистая прибыль, остающаяся после вычета на балансовой прибыли суммы налогов (с учетом налоговых льгот), поступает в полное распоряжение акционерного общества.
II. Фонды АО. За счет чистой прибыли формируются, как правило, следующие фонды:
- развития производства;
- развития персонала;
- распределяемой прибыли;
- участия персонала в прибылях;
- социально-страхового обеспечения;
- облигационный;
- резервный.
Кратко охарактеризуем назначение фондов.
Фонд развития производства используется для обеспечения конкурентоспособности производимой продукции (работ, услуг), перспектив производственно-хозяйственного роста, эффективности капитальных вложений и, как следствие, роста прибыльности общества и повышения котировки его акций.
Фонд развития персонала призван обеспечить заинтересованность работников в надлежащем исполнении своих обязанностей перед обществом, а также реализацию их прав на гарантии и льготы, предусмотренные законодательством, корпоративными актами, индивидуальными контрактами (оплата труда, профориентация, кадровый резерв, аттестация, организация труда и т.п.).
Фонд распределяемой прибыли является основным источником выплаты дивидендов по акциям. Его абсолютный размер и доля в прибыли определяются решениями общего собрания и совета директоров.
Фонд участия в прибылях персонала формируется, как правило, пропорционально заработной плате сотрудников. Его средства могут быть вложены в акции, облигации, другие ценные бумаги, могут выплачиваться в виде дивидендов или на определенное время блокироваться на лицевом счете каждого работника.
Фонд социально-страхового обеспечения позволяет финансировать:
- дополнительные, сверх предусмотренных законодательством, выплаты работникам общества при их временной нетрудоспособности, дополнительные отпуска, пенсионные надбавки;
- мероприятия, связанные с обеспечением гарантированной занятости персонала;
- оплату работникам и членам их семей путевок в санатории, профилактории, пансионаты и другие оздоровительные учреждения, а также затраты на медицинское обслуживание;
- дополнительное (помимо предусмотренного законодательством обязательного) страхование жизни и здоровья персонала и др.;
- жилищно-коммунальные и бытовые льготы;
- льготные кредиты, ссуды персоналу.
Облигационный фонд образуется в случае выпуска обществом облигационного займа. Его размер должен обеспечивать не менее 50% от общей суммы предполагаемых процентных выплат облигационерам.
Средства резервного фонда направляют, в частности, на:
- покрытие непредвиденных убытков;
- выплату дивидендов по привилегированным акциям и процентов по облигациям при отсутствии или недостаточности средств на эти цели;
- покрытие балансового убытка за отчетный год;
- оплату труда в случае недостаточности фонда, предназначенного на эти цели.
Корпорации могут создавать и другие фонды, если сочтут это необходимым.
Дата добавления: 2018-09-22; просмотров: 222; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!