Порядок распределения прибыли
Юридическое лицо– организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Признаки юридического лица: · Имущественная обособленность (обязательный учёт имущества на самостоятельном балансе либо по смете) · Организационное единство (внутренняя структура организации, наличие органов управления, наличие учредительных документов) · Самостоятельное выступление в гражданском обороте (фирменное наименование) · Самостоятельная имущественная ответственность (возможность обращения кредиторами взыскания на имущество юридического лица, а не на его учредителей/участников)
Количество юридических лиц в РФ:
По данным Федеральной налоговой службы России, число действующих в стране юридических лиц на 1 июля 2011 года составило 4,532 млн. Из них 3,835 млн коммерческие организации и 696 тыс. некоммерческие. Среди коммерческих в форме общества с ограниченной ответственностью зарегистрированы 92,1 % организаций, 4,9 % — в форме закрытого или открытого акционерного общества.
В стадии ликвидации на 1 июля 2011 года находилось 133 тыс. организаций.
Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
|
|
|
| Документы для регистрации индивидуального предпринимателя | Документы для регистрации юридического лица |
| · Заявление о государственной регистрации; · Копия паспорта физического лица (обычная при представлении лично, нотариально заверенная — при представлении по доверенности или почтой); · Оригинал документа об уплате государственной пошлины (800 рублей); · Свидетельство о постановке на учет физического лица в налоговом органе (законом не предусмотрено, тем не менее, во многих налоговых органах без него документы не принимают). | · Подписанное заявителем и заверенное нотариально заявление о государственной регистрации, если оно предоставляется не лично, а если предоставляется лично заявителем в налоговый орган, нотариальное заверение не требуется; · Решение о создании юридического лица в виде протокола или решения единственного учредителя; · Учредительные документы юридического лица — Устав (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); · Документ об уплате государственной пошлины (4000 рублей); · Соглашение о заключении договора аренды или гарантийное письмо (от собственника помещения, где будет располагаться исполнительный орган регистрируемого Общества). |
|
|
|
Ответственность юридического лица:
- Юридические лица отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
Исключение: частное или бюджетное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами.
Виды юридических лиц по целям деятельности:
1. Коммерческие(преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности) – хозяйственные общества и товарищества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные предприятия.
2. Некоммерческие(не имеют извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности и не распределяют прибыль между участниками) – потребительские кооперативы, общественные объединения, религиозные объединения, фонды, общественные объединения, учреждения и т.д.
| Коллективное предпринимательство | ||||||||||||
| Полное товарищество | Коммандитное товарищество | ООО | ОДО | ОАО | ЗАО | Производственный кооператив | ||||||
| Примеры: | ООО «Орими Трэйд» - крупная российская компания по производству чая и кофе, численностью 800 человек. | |||||||||||
| Основной закон, регулирующий деятельность | ГК.РФ
| ГК.РФ, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» | ГК РФ, Федеральный закон «Об акционерных обществах» ФЗ «О рынке ценных бумаг» | ГК РФ, ФЗ РФ «О производственных кооперативах» | ||||||||
| Учредительный документ | Учредительный договор (подписывается полными товарищами) | Учредительный договор. Устав (для единственного учредителя – только устав) | Договор. Устав | Устав | ||||||||
| Участники (учредители) | Полные товарищи: коммерческие организации индивидуальные предприниматели | Полные товарищи + коммандисты (вкладчики): организации (коммерческие и некоммерческие); - Граждане (предприниматели и непредприниматели | Одно или несколько физических и (или) юридических лиц | Юридические и физические лица (в том числе иностранные) | Физические лица (граждане) с 15 лет | |||||||
| Количество участников | Обычно не более 10 полных товарищей. Одно лицо – только в одном товариществе | Количество вкладчиков не ограничено | Количество членов не более 50 | Количество не ограничено | Количество акционеров не более 50 | Количество членов не менее 5 | ||||||
| Изменение состава участников | Выход невозможен, т.к. это влечет переоформление фирмы | Выход возможен для коммандистов. Могут забрать свой вклад, передать любому
| Выход возможен без согласия членов через продажу или передачу доли другим членам | Выход возможен через продажу акций любому (каждому) без согласия членов | Выход возможен через продажу акций акционерам ЗАО либо с их согласия лицам, заранее определенным | Выход возможен, но иногда без возвращения пая | ||||||
| Ответственность по долгам и обязательствам (риск убытков) | Полная солидарно-субсидиарная не только складочным капиталом, но и своим личным имуществом независимо от вклада (неограниченная ответственность) | Вкладчики отвечают (рискуют) в размере вклада, т.е. имуществом фирмы | Участники отвечают (рискуют) в размере вклада, т.е. имуществом фирмы (ответственность ограничена суммой вклада) | Участники отвечают (рискуют) не только в размере вклада (имуществом фирмы), но и своим личным имуществом в одинаковом для всех кратном размере их вкладов | В пределах сумм, потраченных на покупку акций | Дополнительная (субсидиарная): кратна паю. Размер устанавливается уставом | ||||||
| Распределение прибыли | По капиталу (пропорционально долям) | По капиталу (пропорционально долям) | По капиталу (пропорционально числу акций) | По труду (исключение – в уставе) | ||||||||
| Капитал | Складочный (объединенный), разделен на доли | Уставный: не менее 100 МРОТ (по закону), разделен на доли | Уставный: не менее 1000 МРОТ (по закону), разделен на акции (равные доли) | Уставный: не менее 100 МРОТ (по закону) разделен на акции (равные доли) | Паевые взносы (паи) | |||||||
| Личное участие членов (участников) | Обязательное личное участие в деятельности и управлении | Коммандисты лично не участвуют в деятельности и управлении, могут знакомиться с финансовыми документами | Личное участие в деятельности не обязательно | Личное участие в деятельности | Личное трудовое участие в деятельности обязательно. Оно главнее, чем капитал | |||||||
| Управление | Все полное товарищи по согласию. Каждый товарищ – один голос | Высший орган – общее собрание участников. Исполнительный орган – коллегиальный или единоличный (участник или наемный управляющий). Все голоса определяются суммой вклада | Трехзвенная система: 1) Общее собрание акционеров (высший орган); 2) Совет директоров (если участников более 50); 3) Исполнительный орган, коллегиальный или единоличный – генеральный директор (участник или наемный управляющий). Владелец обычной акции участвует в управлении. Количество голосов у члена зависит от количества акций | Высший орган – общее собрание участников. Каждый участник – один голос. Исполнительный орган – выборное правление во главе с председателем (участниками) | ||||||||
| Бизнес | Мелкий | Средний | Крупный | Мелкий | ||||||||
| Риск для кредиторов | Небольшой, т.к. компенсируется полной ответственностью | Высокий | Средний, т.к. компенсируется субсидиарной ответственностью | Высокий | Средний, т.к. компенсируется субсидиарной ответственностью | |||||||
| Возможность сборы средств для развития фирмы | Средняя | Маленькая | Большая (возможность сбора средств многих небогатых людей) | Маленькая | ||||||||
| Свобода действий для отдельного предпринимателя | Средняя | Большая | Маленькая | Большая | ||||||||
Примеры компаний.
Общество ограниченной ответственности (ООО):
1. ООО «Орими Трэйд» - крупная российская компания по производству чая и кофе, численностью 800 человек.
2. Кофейня «Кофестар».
3.
| ОПФ | Определение |
| Унитарное предприятие | Коммерческая организация, не наделённая правом собственности на закреплённое за ней собственником имущество. Такие предприятия именуются унитарными, поскольку их имущество является неделимым и не может быть распределено по вкладам, паям, долям, акциям.В такой форме могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество (соответственно государственное или муниципальное) принадлежит унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. |
| Примеры | ФГУП «Почта России» ФГУП "Киноконцерн «Мосфильм» ГУП «Мосгортранс» |
| Прочее | · Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества. · Размер уставного фонда государственного унитарного предприятия должен составлять не менее чем 5000 МРОТ, муниципального — не менее чем 1000 МРОТ. · Учредительным документом унитарного предприятия является устав. · Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 50 и ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарные предприятия являются коммерческими юридическими лицами, их деятельность направлена на извлечение прибыли в пользу собственника имущества — государства или муниципального образования, а также для покрытия собственных расходов. Кроме того, безусловно, целью деятельности является не извлечение прибыли, а удовлетворение публичных интересов государства, обеспечение государственных нужд. · |
_____________________________________________________________________________________
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – учрежденное одним или несколькими юридическими и/ или юридическими лицами хозяйственно общество, уставной капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.
В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.
В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.
При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.
В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).
В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.
Органы управления Обществом
Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество).
Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:
| Общее собрание участников (ОСУ) |
| Данный орган управления является обязательным в ООО Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО. При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале. |
| Совет директоров (наблюдательный совет) |
| В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствахне является обязательным. Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО. В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ. |
| Исполнительные органы ООО (Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.) |
| В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным. Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом. В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ. |
| Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.) |
| Данный орган управления является обязательным в ООО. Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО. В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других). |
| Ревизионная комиссия (Ревизор) |
| Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников Функционал Ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями: — вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности; — вправе иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности; — вправе требовать ото всех членов органов управления и работников ООО давать необходимые пояснения в устной или письменной форме; — обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества. |
Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью:
· ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
· Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
· Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
· Учредительным документом ООО является Устав общества.
· Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
· ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
В качестве примера ООО можно привести прачечную. Ее владельцы вносят капиталы (кто сколько может или считает нужным). Допустим, 12 человек внесли по 10 тыс. рублей каждый. Далее они должны взять помещение в аренду, приобрести оборудование, смонтировать его, дать рекламу. Теперь работу можно начинать либо самим, либо (чаще всего) с помощью наемных работников. ООО имеет следующие особенности:
1. Капитал общества разделен на доли участников, которые могут быть как одинаковыми, так и отличаться по размерам.
2. Участники общества не отвечают по долгам общества своим личным имуществом. В случае неудачного ведения дел его участники рискуют только не получить часть причитающейся им прибыли и утерять вложенную долю капитала.
3. Личное участие его членов в делах вовсе не обязательно. Тогда как в товариществе применение личного труда является правилом.
4. Изменения состава участников ООО жестко контролируется: прежде чем продать свою долю, выбывший должен предложить купить ее другим участникам ООО. Это сделано для того, чтобы у членов общества сохранялся контроль над своим предприятием. Покупка же доли выбывшего участника неизвестным человеком могла бы подорвать устойчивость предприятия.
ООО используют в основном для ведения среднего бизнеса, то для того, чтобы затеять грандиозное дело, например ввести в стройку фабрику или завод, более подходящим является акционерное общество.
Акционерное общество (АО)– это общество, капитал которого разделен на определенное число акций, а его участники (акционеры) отвечают по его долгам в пределах принадлежащим им акций.
1. Капитал акционерного общества на равные доли, оформляемыми ценными бумагами – акциями. На практике это выглядит примерно так: создатели акционерного общества вносят каждый свою долю капитала. Предположим, участник x1 – 10 тыс., x2 -20 тыс. р.,…x15 – 150 тыс.р. В итоге собрано 1 млн.200 тыс. р. Они договариваются, что одна акция будет стоить, допустим, 1 тыс. р. Теперь в пересчете на акции их капитал будет слагаться: x1 – 10 акций, x2 – 20 акций,…x 15 – 150 акций. Тот факт, что участниками внесен соответствующий капитал, подтверждается выдачей им на руки бумаг – акций. Вот почему участников общества называют акционерами.
2. Выход из состава акционерного общества возможен путем продажи акций
3. Акционерные общества бывают двух видов: открытые (продать акции этих обществ можно любому и каждому не спрашивая ни у кого согласия) и закрытые (здесь акции можно продать, предложив их сначала акционерам этого общества).
4. Акционеры несут риск убытков только в пределах стоимости приобретенных ими акций, но не более. Именно поэтому акционерное общество так привлекательно для многих людей: боязнь разориться вконец здесь отсутствует.
5. Как правило, акционеров много (иногда несколько тысяч) и они даже не знают друг друга. Всех их объединяет одна цель - получить на свои акции дивиденды (часть прибыли АО). Они могут быть выплачены, только если АО в текущем году получило прибыль. Работу же в основном ведет наемный персонал, хотя и работники также могут приобретать акции.
6. Многолюдным коллективом АО (акционерами и работающим персоналом) руководит целая система органов управления: общее собрание акционеров, совет директоров, правление, генеральный директор и др.
____________________________________________________________________________________
Акционерное общество (АО) — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
В современной России акционерное общество — наиболее распространённая организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса.
Выделяются публичные и непубличные акционерные общества. До 01.09.2014 ГК РФ применял классификацию на открытые и закрытые АО.
Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:
- разделение капитала на акции;
- ограниченная ответственность.
_____________________________________________________________________________________
Полное товарищество -вид хозяйственных товариществ, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключённым между ними учредительным договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут солидарно-субсидиарную ответственность по его обязательствам, принадлежащим им имуществом. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется.
Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом, внесённым в развитие чего-либо (дела или проекта). В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется.
| Полные товарищи | |
| Права: · Участвовать в управлении делами товарищества; · Получать информацию о деятельности товарищества; · Принимать участие в распределении прибыли; · Получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость; · В любое время выйти из товарищества. | Обязанности: · Вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; · Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества; · Участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора; · Воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. |
| Вкладчики | |
| Права: · Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором; · Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества; · По окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором; · Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. | Обязанности: · Внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товарищества. |
Органы управления
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Высшим органом управления является собрание полных товарищей. На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).
Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.
Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.
Порядок распределения прибыли
Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.
Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.
Дата добавления: 2018-06-01; просмотров: 338; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!