Основы корпоративного управления
Все системы корпоративного управления вращаются вокруг четырех базовых принципов: честность, подотчетность, ответственность, прозрачность.6 Их можно описать следующим образом:
• Честность. Система корпоративного управления должна защищать права всех акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем, включая миноритарных, и предпринимать действенные меры в случае выявления таких нарушений.
• Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать подотчетность исполнительного органа компании совету директоров и подотчетность совета директоров акционерам.
• Ответственность. Система корпоративного управления должна обеспечивать признание законных прав акционеров, поощрять сотрудничество между компанией и акционерами в вопросах финансового благополучия и устойчивости общества.
• Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации по всем существенным вопросам, которые могут повлиять на решения заинтересованных лиц, включая:
Финансовую ситуацию; Результаты деятельности; Структуру собственности; Управление обществом.
Корпоративное управление фокусируется на простой модели:
1. Акционеры выбирают директоров, которые представляют их интересы.
2. Директора голосуют по ключевым вопросам и принимают основные
решения.
3. Решения принимаются прозрачно, чтобы акционеры сохраняли
|
|
|
подотчетность директоров.
4. Компания принимает бухгалтерские стандарты для производства
информации необходимой директорам, инвесторам и другим заинтересованным
лицам для принятия решений.
5. Политики и практика компании соответствует национальным и местным
законам.
Участники КУ.хар-ка,пример.
В корпоративном управлении все большее значение придается роли заинтересованных лиц. Это группы людей или организации, которые, так или иначе, получают выгоды или несут ущерб от действий компании. В силу своей заинтересованности, они хотят и, в разной степени, могут влиять на ее работу. Принципиально заинтересованных лиц можно разделить на две большие группы – внутренние и внешние. Дадим краткое описание этих групп и того, в чем
они могут быть заинтересованы. Внутренние:
• Акционеры/инвесторы.Акционеров можно разделить на мажоритарных и миноритарных. По Закону Республики Казахстан «Об акционерных обществах»миноритарным считается акционер, которому принадлежит менее десяти
процентов голосующих акций акционерного общества.8 Кроме того, акционеров можно разделить иначе на стратегических(крупные компании из той же области, фонды прямых инвестиций, венчурные фонды) и портфельных(пенсионные и страховые компании, фонды портфельных инвестиций, мелкие частные инвесторы). Портфельных инвесторов, за
|
|
|
исключением мелких частных, часто называют институциональными инвесторами. Интересы различных групп акционеров могут конфликтовать. Так мажоритарные акционеры могут быть заинтересованы в реинвестиции полученной
прибыли, а миноритарные акционеры в получении дивидендов. Такое же противоречие возникает между стратегическими инвесторами и портфельными.
• Сотрудники. Заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест. Они взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило имеют очень ограниченные возможности влиять на него;
• Совет директоров. Орган управления акционерным обществом, который является представительным органом. Т.е. члены совета директоров представляют акционеров и их интересы. Совет директоров осуществляет общее руководство
деятельностью общества за исключением вопросов, которые отнесены Законом и уставом общества к исключительной компетенции собрания акционеров;9
• Исполнительный орган.Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом. Исполнительный орган может быть единоличным или коллегиальным. Коллегиальные органы управления в Казахстане
|
|
|
часто называют «Правлением». Единоличный исполнительный орган может назваться «Президент».
• Корпоративный секретарь. Корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров либо исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества
и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества обеспечивает формирование материалов по вопросам
повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним; Личные интересы членов советов директоров, членов исполнительного органа,
корпоративного секретаря могут быть в размере вознаграждения, личной власти, престиже, личном профессионализме и др.
Внешние:
• Внешний аудитор.Общество обязано проводить аудит годовой финансовой отчетности. Кроме того, аудит может проводиться по инициативе совета директоров, исполнительного органа или крупного акционера. Такой аудит
|
|
|
проводит внешняя аудиторская компания. У внешнего аудитора просматривается сущностный конфликт интересов. С одной стороны аудитор работает за вознаграждение, с другой репутация аудитора очень важна для него.
• Партнеры. Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности. Непосредственно взаимодействуют с менеджментом;
• Республиканские и местные органы власти.Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности, так как это прямо влияет и на бюджет и на количество рабочих мест. Непосредственно
взаимодействуют с менеджментом.
• Кредиторы. Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний. Они заинтересованы в том, чтобы компания работала как минимум до выплаты долгов;
• Местное население и сообщества.Эти группы заинтересованы в рабочих местах и здоровой экологической обстановке. У них могут быть и другие интересы;
• Прочиезаинтересованные лица (стейкхолдеры).
Принципы КУ.
Для того, чтобы сохранять и увеличивать благосостояние акционеров, учитывая м интересы и других групп, которые могут повлиять на деятельность общества, Организация Экономического Сотрудничества и Развития (ОЭСР) предлагает следующие принципы корпоративного управления:Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративногоуправления Структура корпоративного управления должна продвигать прозрачные и эффективные рынки, соответствовать требованиям законов и ясно определять разделение власти на надзорную, регулирующую и управляющую. Соблюдение прав акционеров Они включают набор прав, в том числе безопасность собственности на акции, право на полное раскрытие информации, право голосовать, участие в принятии решений о продаже или изменениях корпоративной собственности включая слияния и поглощения.
Равное отношение к акционерам Равное отношение включает защиту прав миноритарных акционеров черезпостановку систем, которые бы не позволяли мажоритарным акционерам иинсайдерам, включая руководителей и директоров, получать преимущества отсвоих положения и должностей. Сделки с внутренними заинтересованнымилицами, например, прямо запрещены и директора обязаны раскрывать любойматериальный интерес касающийся сделок. Учет роли заинтересованных лиц в Корпоративном Управлении. ОЭСР признает наличие других заинтересованных лиц в компании кромеакционеров. Банки, держатели облигаций и сотрудники, например, являютсяважными заинтересованными лицами.
Раскрытие информации и прозрачность. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное иточное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимсякорпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности,собственность и управление компанией, которые могут повлиять на решенияакционеров. Обязанности совета директоров Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическоеуправление компанией, эффективный контроль над менеджментом со стороныправления, контроль совета директоров акционерам.
Дата добавления: 2018-05-12; просмотров: 303; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!