Наблюдательный совет АО (Совет директоров) как орган управления акционерного общества. Его компетенция
Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.
Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах за исключением тех, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций менее 50.
Если совет директоров не избирается, то его функции выполняет общее собрание акционеров. В последнем случае уставом общества должны быть определены лицо или орган, к компетенции которого будет отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня.
Цель и основные направления деятельности совета директоров. Конечной целью деятельности совета директоров является повышение стоимости акционерного общества, увеличение рыночных цен его акций, т. е. рост акционерного капитала.
Основными функциями совета директоров являются:
§ определение стратегии развития акционерного общества;
§ организация эффективной деятельности исполнительных органов общества;
§ контроль за деятельностью нижестоящих органов управления акционерным обществом;
§ обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров.
Компетенция совета директоров.
|
|
|
Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы должны быть четко прописаны в уставе общества, чтобы исключить неясность в отношении разграничения компетенции совета директоров, исполнительных органов общества и общего собрания акционеров.
В соответствии с законом об АО в компетенцию совета директоров входит:
§ определение приоритетных направлений деятельности общества;
§ созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
§ утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
§ определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
§ увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
§ размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
§ определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
§ приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
§ образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
|
|
|
§ рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
§ рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
§ использование резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;
§ утверждение внутренних документов акционерного общества за исключением тех документов, которые уставом общества отнесены к компетенции общего собрания или исполнительных органов общества;
§ создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
§ одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;
§ утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.
Исходя из полномочий, которые определены законом и уставом акционерного общества, совет директоров решает следующие основные задачи:
§ организация исполнения решений общего собрания акционеров;
§ определение направлений деятельности акционерного общества;
§ составление планов и бюджетов акционерного общества;
|
|
|
§ оценка результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
§ определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
§ раскрытие информации об акционерном обществе;
§ создание механизмов внутреннего контроля в акционерном обществе;
§ разработка систем и методов мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
§ создание и обеспечение корпоративной культуры, в том числе обеспечение соблюдения акционерным обществом действующего законодательства, соблюдение правил и процедур созыва и проведения общего собрания акционеров и т. п.
Состав совета директоров
Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но не обязательно непосредственный акционер данного общества.
Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов. В акционерном обществе с числом более 1000 акционеров должно быть не менее 7 членов; а с числом более 10000 — не менее 9 членов. При формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности. Предпочтительно количественный состав совета директоров определять в уставе, чтобы не проводить ежегодные дебаты по этому вопросу.
|
|
|
Выборы совета директоров
Выборы в совет директоров осуществляются кумулятивным голосованием.
Суть этого метода состоит в том, что:
§ число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества;
§ акционеры имеют право отдать голоса по принадлежащим им акциям за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;
§ голосование осуществляется не по каждому отдельному вакантному месту в составе совета директоров, а сразу на весь состав совета директоров;
§ избранными в совет директоров считаются те кандидаты в количестве, равном составу совета директоров, которые набрали наибольшее число голосов в общем списке кандидатов.
Дата добавления: 2018-04-05; просмотров: 501; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!