Может ли быть членом совета директоров акционерного общества юридическое лицо?

КАЛУЖСКИЙ ИНСТИТУТ (ФИЛИАЛ)

АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ

МОСКОВСКОГО ГУМАНИТАРНО-ЭКОНОМИЧЕСКОГО УНИВЕРСИТЕТА

Корпоративное право

Контрольные задания

Для студентов,

Обучающихся

По направлению подготовки

Юриспруденция»

Квалификация (степень) «бакалавр»

Формы обучения: очно-заочная, заочная

Гражданско-правовой профиль

Составитель: Кутепов О.Е.

Калуга 2020

Варианты контрольных заданий

Вариант 1

1. Предмет и метод корпоративного права. Понятие и принципы корпоративного права.

2. Виды и особенности корпоративных правоотношений.

3. Задача.

На дату проведения годового собрания (28 апреля 2008 года) одним из акционеров ОАО «Балтика» была компания – резидент Великобритании. В мае 2008 года указанная компания продала свои акции резиденту Швеции. При этом были переданы права на получение дивидендов, объявленных на годовом собрании 28 апреля 2008 года. В июне 2008 года планируется выплата дивидендов, объявленных на годовом собрании.

Возможно ли рассматривать в данном случае выплачиваемый доход в пользу нового акционера как дивиденды или следует его рассматривать как «Другие доходы» в смысле применения Соглашения об избежании двойного налогообложения?

Вариант 2

1. Источники корпоративного права.

2. Виды источников корпоративного права.

3. Задача.

Солодухин Александр Сергеевич является наследником по закону имущества, оставшегося после смерти Солодухина Сергея Васильевича, скончавшегося 23.05.2001.

Солодухин А.С. на основании свидетельства о праве на наследство по закону (дополнительного) от 24.11.2005 78 ВД N 284930 является собственником 8512 привилегированных акций открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" (далее - Общество) номинальной стоимостью 1 руб. каждая, второго выпуска, регистрационный номер 72-1-2367, с причитающимися по ним дивидендами.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.02.2006 Солодухин А.С. является акционером Общества.

30.01.2006 Солодухин А.С. обратился к Обществу с письмом, в котором просил произвести ему выплату дивидендов по итогам 2001 года.

Общество письмом от 15.02.2006 отказало в выплате дивидендов, ссылаясь на пропуск срока исковой давности по данному требованию.

Это послужило основанием для обращения Солодухина А.С. в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным отказа в выплате дивидендов по итогам 2001 года, взыскании с ответчика установленной суммы дивидендов за 2001 год и 5000 руб. компенсации морального вреда.

В порядке статьи 49 АПК РФ Солодухин А.С. уточнил исковые требования и просил взыскать с Общества 5928 руб. 23 коп.дивидендов за 2001 год (без учета налога) и 1381 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении дела Общество пояснило, что Общим собранием акционеров Общества от 23.05.2002 принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям Общества по итогам 2001 года в размере 0,7653 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме в срок до 22.07.2002. При этом Обществом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Какой срок исковой давности распространяется на требование о взыскании дивидендов?

Вариант 3

1.Источники корпоративного права.

2.Виды источников корпоративного права.

3.Задача.

Решения большинства корпораций по размеру дивидендов достаточно предсказуемы. Исходя из дивидендной истории, принятой дивидендной политики, прогнозируемой прибыли и текущих комментариев руководства компании, аналитики с приемлемой погрешностью рассчитывают величину ожидаемых дивидендов. Однако случаются и «приятные» сюрпризы. Компании с большой нераспределенной прибылью могут позволить себе заплатить большие и, главное, внезапные дивиденды. Так, по итогам полных 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 годов, владельцам обыкновенных акций ОАО «Сланефть-Мегионнефтегаз» дивиденды не объявлялись. Зато по итогам шести месяцев 2005 года компания по всем типам акций начислила более 26,728 млрд. рублей дивидендов. По данным последнего ежеквартального отчета (за 3 квартал 2009 года), нераспределенная прибыль ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» составляла более 60 % от рассчитанной рыночной капитализации эмитента.

Вопреки распространенному заблуждению, что дивиденды компании ограничены полученной за год прибылью, отдельные эмитенты практикуют «внезапные» выплаты за счет прибыли прошлых лет. Так, ковровское ОАО «Завод им. В.А.Дегтярева» начислило дивиденды за январь – сентябрь 2009 года в сумме 615,442 млн. рублей. При этом, в январе – сентябре 2009 года чистая прибыль завода по РСБУ составила всего 77, 415 млн. рублей. Зато нераспределенная прибыль ОАО «Завод им. В.А. Дегтярева» на конец сентября составляла 714,733 млн. рублей.

Является ли выплата дивидендов правом или обязанностью акционерного общества?

Как начисляются дивиденды?

Вариант 4

1.Современные корпорации в развитых странах.

2.Понятие и признаки корпорации.

3. Задача.

Лидерами по дивидендной доходности всегда были слабозаметные на общем фоне привилегированные акции. Причина проста: существенный дисконт привилегированных акций к обыкновенным. Кроме того, дивиденды по «префам», как правило, платят более щедрые, чем по обыкновенным акциям. Так, например, на протяжении последних 15 лет поступал Ростелеком (только в 1998 году дивиденды по обоим выпускам акций равнялись нулю). В итоге, суммарно за период с 1994 по 2008 годы владелец привилегированной акции Ростелекома получал в 2, 4 раза больше дивидендов. При этом рыночная цена «префов» традиционно ниже «обычки». А в январе 2009 года дисконт «префов» Ростелекома достигал умопомрачительных 95 % к цене обыкновенных акций. При этом «префы» при выкупе (РИТЕК) или конвертации (Лукойл) идентичны обыкновенным акциям, наличие права голоса по которым мало что дает владельцам миноритарных пакетов.

Какие права имеют владельцы привилегированных акций?

В каком случае привилегированные акции становятся голосующими?

Как определяются дивиденды по привилегированным акциям?

Вариант 5

1.Участие (членство) в корпорации.

2.Система корпораций в России.

3. Задача.

Недовольные миноритарные акционеры из имеющихся у них прав (на дивиденды, на участие в управлении обществом, на часть имущества, остающегося после его ликвидации) чаще всего отстаивают свое право на получение части прибыли общества в виде дивидендов. Как правило, претензии вызывает низкий уровень дивидендных выплат. Алексей Невальский, бывший функционер партии «Яблоко» и, пожалуй, самый известный российский миноритарий, возмущается: «Доходность по акциям Газпрома и Роснефти в последние годы невелика. На собраниях акционеры не раз задавали вопросы, почему выплачиваются такие низкие дивиденды. Представители компаний отвечают, что средства уходят на развитие и инвестиционную деятельность. Но думаю, они инвестируют в собственную красивую жизнь».

Однако все чаще встречаются и обратные примеры: претензии в отношении излишне щедрых дивидендов предъявляют иные заинтересованные стороны. Так, акционеры ОАО «Нижегородская сбытовая компания» приняли решение выплатить дивиденды на девять месяцев 2009 года в общей сумме около 566 млн. рублей. Свое отношение к этому факту высказал депутат Государственной Думы Александр Хинштейн:

«Решение собрания акционеров НСК, генеральным директором которой является Олег Кондрашов, выплатить дивиденды в размере почти 566 млн. рублей абсолютно безнравственно».

На общем собрании акционеров НСК 17 декабря было принято решение выплатить дивиденды за девять месяцев 2009 года в сумме около 566 млн. рублей. Щедрые дивиденды НСК платила и раньше. Согласно данным последнего квартального отчета по итогам 2007 – 2008 годов компанией было объявлено свыше 1, 777 млрд. рублей дивидендов. При этом суммарная рыночная капитализация на ММВБ обыкновенных и привилегированных акций НСК на конец 2009 года составляла менее 2, 659 млрд. рублей.

Существуют ли минимальные или максимальные размеры выплачиваемых дивидендов?

Является ли объявление дивидендов правом или обязанностью общества?

Как определяется размер выплачиваемых дивидендов?

Вариант 6

1.Государственные корпорации.

2.Создание, реорганизация и ликвидация корпораций и корпоративных объединений.

3. Задача.

То, какие дивиденды получат акционеры, определяет в том числе и дивидендная политика компании. Компании из индекса ММВБ демонстрируют практически весь спектр возможных подходов к распределению прибыли. Скажем, дивиденды Газпрома состоят из гарантированной и переменной части. Газпром гарантированно направляет на дивиденды меньшую из двух величин: 10 % от чистой прибыли по РСБУ или 2 % средневзвешенной капитализации за год. Переменная часть зависит от отчислений в резервный фонд.

Согласно дивидендной политики Лукойла, на выплаты акционерам идет не менее 15 % от чистой прибыли по USGAAP. Дивидендную политику, по которой Роснефть отдает акционерам не менее 10 % от чистой прибыли по РСБУ, компания приняла только в преддверии «народного» IPO в 2006 году.

Часто размер дивидендов ограничен не величиной прибыли корпорации, а ее желанием распределять прибыль. Скажем, ОАО Полиметалл за свою историю ни разу не платил дивиденды.

Можно ли АО обязать объявлять дивиденды акционерам?

В каком порядке ОА обязано выплачивать объявленные дивиденды?

Проанализируете Положения о дивидендной политике российских АО из индекса ММВБ

Вариант 7

1.Регистрация корпораций.

2.Учреждение ООО и ОДО.

3.Задача.

Как сообщается в ежедневной деловой газете РБК daily от 1 июля 2010 г., «в Госдуму внесен законопроект, предусматривающий изменения в законе об АО. Поправки предлагают упорядочить выплаты АО дивидендов, обязав одновременно расплачиваться со всеми акционерами. Случаи, когда компании сначала выплачивают дивиденды крупным акционерам, а миноритариев оставляют на потом, довольно распространены. В результате мелкие акционеры недополучают порядка 10 % от причитающихся им средств. Происходит это в результате того, что невыплаченные дивиденды съедает инфляция.

Решить проблему предлагается, уравняв в правах на получение причитающихся средств как крупных, так и мелких акционеров. Поправки предлагают установить единый срок для выплат дивидендов вне зависимости от размера пакета акций в распоряжении акционера.

Какой порядок выплаты дивидендов установлен по действующему законодательству?

Как определяется срок выплаты дивидендов?

Должно ли общество раскрывать сведения о дате первой выплаты дивидендов и уведомлять ФСФР о такой дате, а также о выплате дивидендов всем акционерам с приложением копий платежных документов?

Вариант 8

1.Устав ООО и ОДО. Вклады в уставной капитал.

2.Права и обязанности участников ООО и ОДО.

3. Задача.

В соответствии с учредительными документами ООО «Статус» участниками общества являются Федоров И.М., Федоров В.И., Федулов А.В.

В свою очередь ООО «Статус» является единственным акционером ЗАО «Строительное управление N 12», которое осуществляло выполнение строительных работ, за что получало выручку от выполненных и сданных работ.

Федулов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с Федорова Игоря Михайловича, Федорова Валерия Игоревича, ЗАО «Строительное управление N 12», ООО «Статус» неполученной прибыли в сумме 613 600 000 руб.

Истец полагает, что ответчиком ЗАО «Строительное управление N 12» за период 2007 и 2008 годов получена прибыль, которая по мнению истца, считающего себя акционером названного общества, не была выплачена ему в виде дивидендов в сумме 613 600 000 руб.

Подлежит ли заявленный иск удовлетворению?

Вариант 9

1.Переход доли участника в уставном капитале ООО и ОДО к другим участникам и третьим лицам.

2.Выход и исключение участника из ООО и ОДО.

3.Задача.

Акционеры ОАО «Ростелеком», проголосовавшие в июне 2010 года против присоединения к «Ростелекому» семи межрегиональных компаний и «Дагсвязьинформа» либо не пришедшие на собрание акционеров, предъявили к выкупу 36,4 % привилегированных и 0,08% обыкновенных акций «Ростелекома» на общую сумму 7.68 млрд. рублей. По сделанной Ernst&Young оценке, утвержденной советом директоров «Ростелекома» в мае 2010 года, компания должна выкупить обыкновенные и привилегированные акции по единой цене – 86,21 руб. за бумагу.

Юристы «Ростелекома» забраковали по формальным причинам 4,4% требований о выкупе привилегированных акций. Также были признаны недействительными требования на выкуп более половины из предъявленных обыкновенных акций. Так, сведения, указанные акционерами в ряде требований, не совпадали с информацией, имеющейся у компании-регистратора. Общая стоимость отсеянных акций – 370 млн. рублей.

Даже после отсева неправильно поданных заявок стоимость предъявленных к выкупу акций превысила 10 % стоимости чистых активов «Ростелекома» - максимально возможный по закону порог. На 31 марта 2010 года 10% стоимости чистых активов составляет 6,05% млрд. рублей. Поэтому «Ростелеком» выкупит лишь 82,7% от предъявленных требований к выкупу акций пропорционально заявленным требованиям.

Вопросы:

При каких условиях акционеры имеют право требования выкупа принадлежащих им акций?

В каком порядке акционерами заявляется о праве требования выкупа принадлежащих акций?

Как определяется цена выкупа акций?

ОАО «Ростелеком» - магистральный оператор. Акционеры – «Связьинвест» (50,67%), Агентство по страхованию вкладов (29,99%), ВЭБ (9,8%).

Финансовые показатели (МСФО, 2009 г): выручка – 65,5млрд. руб.;чистая прибыль – 3,5 млрд. рублей.

Вариант 10

1.Порядок управления ООО и ОДО.

2.Учреждение хозяйственного общества. Учредительные документы общества.

3. Задача.

Между Поповой Ириной Валерьевной ( собственником 16 акций ЗАО «ГИРООПТИКА» ) и Александровым Сергеем Петровичем ( собственником 1 акции данного ЗАО) 07.03.2008 заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого Александров С.П. принял на себя обязательства продать Поповой И.В. одну обыкновенную акцию Общества стоимостью 85 600 руб. и внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на указанную акцию, а истец принять акцию и оплатить ее стоимость в день подписания договора. Пунктом 2.3 договора купли-продажи предусмотрена обязанность продавца подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.

Во исполнение принятых на себя обязательств Попова И.В. перечислила платежным поручением от 19.06.2009 N 563 Александрову С.П. денежные средства в размере 85 600 руб.

Александровым С.П. 07.03.2009 передано передаточное распоряжение с указанием передаваемых акций в количестве 17 штук.

Поскольку количество акций, указанных в передаточном распоряжении превышало количество акций, учитываемых на лицевом счете Александрова С.П,, Общество, являющееся реестродержателем, не произвело регистрацию перехода права собственности на акции.

Это послужило основанием для обращения Поповой И.В. в Арбитражный суд с иском к Александрову С.П, об обязании исполнить обязательства по договору купли-продажи от 07.03.2008, а именно, осуществить передачу передаточного распоряжения, содержащего указание ЗАО «ГИРООПТИКА» о внесении в реестр акционеров записи о переходе к Поповой И.В. права собственности на 1 штуку обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ГИРООПТИКА», номинальной стоимостью 85 600 руб., имеющих государственный регистрационный номер выпуска 1-04-15292-J.

Подлежат ли удовлетворению требования истца?

С какого момента к приобретателю переходит право на именную бездокументарную ценную бумагу?

Вариант 11

1.Уставной капитал хозяйственного общества.

2.Ценные бумаги акционерного общества: виды, эмиссия, способ распространения.

Можно ли в уставе ООО ограничить возможность внесения вкладов в имущество общества?

1. Да. Вклады можно запретить или ограничить их размер определенной суммой

2. Да, можно определить состав участников, необязанных вносить вклады

3. Нет, возможность внесения вкладов установлена законом императивно

4. Вклады в имущество общества вообще не могут вноситься — только в уставный капитал.

Вариант 12

1.Права и обязанности участников акционерного общества.

2.Органы хозяйственных обществ: понятие, признаки классификация.

Может ли общее собрание акционеров принять решение об установлении должного оклада главному бухгалтеру?

1. Высший орган управления может принять к своему рассмотрению любой вопрос

2. Данный вопрос может разрешаться только правлением

3. Нет, этот вопрос не относится к компетенции высшего органа управления, а решается только единоличным исполнительным органом

4. Данный вопрос вообще не вправе разрешаться органами управления, т.к. он решен на законодательном уровне