Единоличный исполнительный орган



Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Исполнительные органы подотчетны совету директоров общества и общему собранию акционеров.

В соответствии со ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган избирается общим собранием акционеров (или советом директоров, в зависимости от того к чьей компетенции решение этого вопроса отнесено уставом общества) на срок, предусмотренный уставом общества. Единоличный исполнительный орган может быть избран как из состава акционеров общества, так и из иного круга лиц.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Единоличным исполнительным органом может быть только физическое лицо, за исключением случая, когда по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества образуется в том случае, когда его наличие предусмотрено уставом общества наряду с единоличным исполнительным органом. Количественный состав коллегиального исполнительного органа определяется уставом общества, а персональный состав утверждается решением общего собрания участников или советом директоров (наблюдательным советом) общества по представлению единоличного исполнительного органа.

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

 

Аффилированные лица

Аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются:

• Член его Совета директоров или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа.

• Лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

• Лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

• Юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

• Если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В соответствии с положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг акционерные общества обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах в форме списка аффилированных лиц. Этот список составляется по форме, установленной действующим законодательством и в нем указываются сведения об аффилированных лицах, которые известны или должны быть известны акционерному обществу. Акционерное общество обязано составить список аффилированных лиц на дату окончания квартала и представить в регистрирующий орган данный список не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала. Список аффилированных лиц, представляемый акционерным обществом в регистрирующий орган, должен быть подписан уполномоченным лицом акционерного общества, подтверждающим тем самым достоверность всей содержащейся в нем информации. Если в течение отчетного квартала в списке аффилированных лиц произошли изменения, то такие изменения должны быть отражены в этом списке отдельным разделом.

В случае, если у акционерного общества есть обязанность раскрывать информацию в виде ежеквартального отчета эмитента и сообщений о существенных фактах, то такое общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, не позднее 2 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала, а тексты изменений, произошедших в списке аффилированных лиц, - не позднее 2 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в этот список.

Текст списка аффилированных лиц акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в сети Интернет.

Текст изменений, произошедших в списке аффилированных лиц акционерного общества, должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 месяцев с даты его опубликования в сети Интернет.

Корпоративное управление

Современный экономический словарь трактует корпоративное управление как:

• совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля;

• систему взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов.

Существует так же множество иных определений понятию «корпоративное управление», однако их суть, а также идея самого процесса сводится к тому, чтобы дать инвестору (акционеру) возможность управлять компанией в соответствии с правами, предоставленными ему законодательством, и контролировать действия руководства предприятия. Система корпоративного управления призвана обеспечить эффективность управления и, как следствие, повышение капитализации компании. Но в России система взаимоотношений менеджмента и акционеров, определяемая уровнем корпоративного управления, только формируется. Высокий уровень корпоративной культуры достигается не за одно десятилетие. Поэтому и общество, и государство должны приложить определенные усилия для совершенствования корпоративного управления и улучшения взаимоотношений менеджеров и акционеров.

Для достижения этих целей в апреле 2002 года был принят Кодекс корпоративного поведения, разработанный Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг при участии и поддержке представителей западного бизнес-сообщества, отечественных эмитентов, а также профессиональных участников рынка ценных бумаг. Данный кодекс был разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала. Положения Кодекса базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР).

Кодекс представляет собой свод рекомендаций. Применение обществом положений Кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов.

В Кодексе раскрываются основные принципы наилучшей практики корпоративного поведения, в соответствии с которыми российские общества могут строить свою систему корпоративного поведения, а также содержатся рекомендации по практической реализации данных принципов и раскрытию соответствующей информации. Основные принципы корпоративного поведения, раскрытые в кодексе:

• Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

• Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории).

• Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

• Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

• Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления, для того чтобы акционеры и инвесторы общества имели возможность принимать обоснованные решения.

• Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц.

• Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

Исходя из вышеизложенных принципов Кодекс содержит рекомендации по следующим основным моментам корпоративного управления:

• общие принципы корпоративного поведения;

• общее собрание акционеров;

• совет директоров общества;

• исполнительные органы общества;

• корпоративный секретарь общества;

• существенные корпоративные действия;

• раскрытие информации об обществе;

• контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

• дивиденды;

• урегулирование корпоративных конфликтов.

В настоящее время владельцы и менеджеры российских компаний начинают понимать, что успех в деле привлечения инвестиций зависит не только от финансовых показателей. Одним из барьеров на пути притока инвестиций сейчас становится качество корпоративного управления. Целый ряд инвестиционных, консалтинговых компаний, рейтинговые агентства, работающие на российском рынке, уже включились в работу по продвижению культуры корпоративного управления среди российских компаний. Они разрабатывают стандарты и кодексы, методологию оценок, пытаются объяснить менеджменту российских предприятий необходимость повышения культуры корпоративного управления. Некоторые отечественные акционерные общества уже самостоятельно разрабатывают собственные кодексы корпоративного управления.

Информационная прозрачность деятельности руководителей предприятия, укрепляющая его репутацию, приносит сегодня гораздо больше дивидендов, чем вывод активов из страны. В ведущих российских компаниях увеличивают расходы на совершенствование корпоративного управления. Для иностранных инвесторов это индикатор, на который они реагируют подчас оперативнее, чем на улучшение макроэкономических показателей. Поэтому неудивительно, что многие российские компании, проводя road show (встречи, презентации, конференции с представителями инвестиционного сообщества) на Западе, делают главный акцент именно на данной тематике.

Не секрет, что уровень корпоративного управления в России пока далек от передовых европейских стандартов. Вместе с тем в ряде компаний налицо повышение качества в этой области, хотя позитивная динамика по-прежнему невысока. За последние несколько лет наибольший прогресс достигнут в том, что касается внедрения новых процедур и чисто количественного расширения инструментариев корпоративного управления. В советах директоров не только крупных, но и ряда средних бизнес-структур продолжает увеличиваться представительство независимых директоров. В некоторых крупных компаниях и банках бенефициарные собственники переходят от оперативного управления к стратегическому планированию, оставляя менеджменту руководство повседневной деятельностью.

Корпоративное управление в большинстве российских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне по сравнению с развитыми странами. Тем не менее, за последние несколько лет в этой сфере произошёл впечатляющий прогресс. В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня корпоративного управления. Многие российские компании достигли той стадии развития, на которой недостаточное внимание к вопросам корпоративного управления может обернуться ослаблением их конкурентных позиций. Растущие потребности российского бизнеса в капитале и в качественном менеджменте вряд ли можно будет удовлетворить, не проведя решительных реформ в сфере корпоративного управления. Практика показывает, что наличие в компании эффективной системы корпоративного управления в большинстве случаев становится основой для улучшения финансовых показателей, повышения качества управленческих решений, получения целого ряда других преимуществ.

 


Дата добавления: 2018-02-15; просмотров: 440; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:






Мы поможем в написании ваших работ!