Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок

сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к прове­дению общего собрания акционеров устанавливаются советом ди­ректоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с тре­бованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

- наименование и местонахождение общества;

- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в       

общем собрании;

- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления акционеров с информацией и материалами,

подлежащими представлению акционерам при подготовке к прове-

дению общего собрания акционеров;

К информации (материалам), подлежащей представлению акцио­нерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:

 - годовой отчет общества;

 - заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудито-

ра общества по результатам годовой проверки финансово-хозяй-

ственной деятельности общества;

 - сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет)     

общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества;

 - проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или 

проект устава общества в новой редакции.

Решение принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров по вопросам:

- реорганизация общества;

- принятие решения о неприменении преимущественного права ак-

ционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, кон

вертируемых в акции;

- определение формы сообщения обществом материалов (информа-

ции) акционерам, в том числе определение органа печати в случае   

сообщения в форме опубликования;

- дробление и консолидация акций;

- заключение сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 Феде

рального закона «Об акционерных обществах»;

- совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от-

чуждением обществом имущества;

- приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных 

группах, иных объединениях коммерческих организаций.

 

Решение принимается общим собранием акционеров большинст­вом в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, при­нимающих участие в общем собрании акционеров, по вопросам:

- внесение изменений и дополнений в устав общества или утвер­ждение устава в новой редакции;

- реорганизация общества;

- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидацион­ного балансов;

- определение предельного размера объявленных акций;

- совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от­чуждением обществом имущества.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по во­просам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмот­ренные законом и уставом, но не позднее 45 дней с момента принятия этих решений.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим со­брание акционеров с нарушением законов, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоя­тельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

 

 и) сведения о филиалах и представительствах общества;

Филиалом общества является его обособленное подразделение,

расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительством общества является его обособленное под­разделение, расположенное вне места нахождения общества, пред­ставляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими ли­цами, действуют на основании утвержденного обществом положе­ния. Филиал и представительство наделяются создавшим их обще­ством имуществом, которое учитывается как на их отдельных ба­лансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назна­чаются обществом и действуют на основании доверенности, выдан­ной обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и

представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представитель­ствах, представляются органу государственной регистрации юри­дических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уве­домления.

 

к) количество и номинальная стоимость акций, приобретенных

акционерами (размещенные акции);

Уставом общества могут быть также количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополни­тельно к размещенным акциям (объявленные акции). 

                                                                

л) права, предоставляемые акциями данного акционерного общества

каждой категории (типа), которые оно размещает. При отсутствии

этих сведений в уставе акционерное общество не вправе                                        

размещать дополнительные акции таких категорий (типов);

 

м) размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при                                                                                                      

ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по                                 

привилегированным акциям каждого типа;

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликви­дационная стои­мость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и лик­видационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процен­тах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются опреде­лен­ными также, если уставом общества установлен порядок их опреде­ления. Владельцы привилегированных акций, по которым не опре­делен размер диви­денда, имеют право на получение дивидендов на­равне с владельцами обыкно­венных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также уста­новлена очередность вы­платы дивидендов и ликвидационной стои­мости по каждому типу привилегиро­ванных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полно­стью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впо­следствии (кумулятивные при­вилегированные акции).

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия кон­вертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

 

н) очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости      

по каждому типу привилегированных акций (если уставом

акционерного общества предусмотрены привилегированные  

акции двух или более типов);

 

о) порядок выпуска и размещения облигаций и иных ценных бумаг,

конвертируемых в акции общества;

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуще­ствляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество вправе выпускать облигации. Облигация удостоверяет

право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номи­нальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в ус­тановленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна пре­вышать размер уставного капитала общества либо величину обес­печения, предоставленного обществу третьими лицами для цели вы­пуска облигаций. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.

Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в опреде­ленные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их вы­пуске.

Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспече­ние, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций треть­ими лицами, и облигации без обеспечения.

Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

 Облигации могут быть именными или на предъявителя. При вы­пуске именных облигаций общество обязано вести реестр их вла­дельцев.

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавли­вается решением о размещении таких ценных бумаг.

Размещение дополнительных акций общества в пределах количе­ства объявленных акций, необходимого для конвертации в них цен­ных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

В решении о размещении ценных бумаг общества устанавливается порядок конвертации, определяющий, какие виды ценных бумаг, предполагаемых к размещению, в какие типы акций конвертиру­ются. Ценные бумаги общества могут конвертироваться как в обык­новенные, так и в различные типы привилегированных акций в пре­делах, установленных уставом общества и Законом об АО. Порядок конвертации также предусматривает условия, обстоятельства и сроки, наступление которых влечет за собой возможность конверта­ции.

Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируе­мых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:

- размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные ак­ции, акционерам – владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобрете­ния таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;

- размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, ус­тановленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и цен­ных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством откры­той и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и цен­ных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством откры­той подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в по­рядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.     

 

п) размер резервного фонда (не менее 15% от уставного капитала

акционерного общества);

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убыт­ков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не мо­жет быть использован для иных целей.

 

р) срок сообщения акционерам о проведении общего собрания

акционеров;

Если в списке акционеров насчитывается более тысячи владельцев голосующих акций, уведомление делается не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Этот срок может быть увеличен уста­вом акционерного общества, а для общества с числом владельцев голосующих акций менее тысячи – сокращен.

 

с) компетенция единоличного исполнительного органа, если устав

предусматривает наличие одновременно двух видов

исполнительных органов;

 

т) порядок избрания и перечень полномочий ревизионной комиссии

(ревизора) акционерного общества;

Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной дея­тельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. В состав ревизионной комиссии могут быть избраны только акционеры общества.

Члены ревизионной комиссии (ревизора) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюда­тельного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

В обществах с небольшим количеством акционеров (главным об­разом в закрытых) функции ревизионной комиссии могут быть воз­ложены на одного акционера – ревизора общества. Ревизор тоже из­бирается на общем собрании акционеров и не может одновременно занимать должности в органах управления общества и являться чле­ном совета директоров.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) обще­ства определяется внутренним документом общества, утверждае­мым общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности об­щества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (реви­зора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обя­заны представить документы о финансово-хозяйственной деятель­ности общества.

Помимо полномочий ревизионной комиссии, установленных За­коном об АО, в уставе и внутреннем документе общества, регули­рующем порядок ее деятельности (например, в положении о ревизи­онной комиссии), целесообразно закрепить права и порядок дейст­вий ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества при контроле над ведением бухгалтерского учета и предоставлением от­четности. Важно, чтобы ревизионная комиссия периодически анали­зировали:

- правильность применения плана счетов бухгалтерского учета в соответствующем обществе при организации и ведении бухгал­терского учета;

- правильность ведения учетных регистров, соответствие данных синтетического учета данным аналитического учета;

- достоверность учета с применением механизированной обра­ботки документов;

- правильность учета затрат;

- правильность денежной оценки товароматериальных ценностей;

- организацию документооборота и своевременность поступления в бухгалтерию первичных учетных документов;

- организацию, полноту и своевременность годовых инвентариза­ций всех статей баланса, а также отражение результатов инвента­ризации в учете и отчетности;

- соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и го­дового отчета, представленных учредителям и другим акционе­рам;

- правильность определения прибыли.

По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности об­щества ревизионная комиссия или ревизор или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми ак­тами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуще­ствлении финансово - хозяйственной деятельности.

 

 у) порядок применения и пределы ответственности

исполнительного органа акционерного общества за организацию,

состояние и достоверность бухгалтерского учета в акционерном 

обществе, своевременное представление ежегодного отчета и

другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а

также сведений о деятельности общества, представляемых 

акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бух­галтерского учета в обществе, своевременное представление еже­годного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества.

 

 ф) иные сведения.

 

Уставом общества могут быть установлены ограничения количе­ства акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной но­минальной стоимости, а также максимального числа голосов, пре­доставляемых одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения, не противоре­чащие настоящему Федеральному закону и иным феде­ральным за­конам.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересован­ного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возмож­ность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и до­полнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взи­мае­мая обществом за предоставление копии, не может превышать за­трат на ее изготовление.

 

3. Решение о назначении лиц, на которых будут возложены функции исполнительных органов акционерного общества.

 

Как правило, такое решение представляет собой отдельный документ.

   

4 . Решение о том, кто будет осуществлять государственную регистрацию акционерного общества.

 

5. Решение о месте нахождения акционерного общества.

 

6 . Решение по другим вопросам по осуществлению повседневной деятельности с момента создания акционерного общества.

 

 

 III – ий этап. Согласование разногласий и подготовка

                          окончательных редакций указанных выше

                          документов. 

 

 IV – ый этап. Определение даты, времени, места и формы прове

                          дения учредительного собрания.

 

V – ый этап. Проведение учредительного собрания.

 

VI – ой этап. Представление необходимых документов в орган,

                          осуществляющий государственную регистрацию

                          юридических лиц.

Для государственной регистрации акционерного общества необхо-

димо представить следующие документы:

1. Заявление о государственной регистрации акционерного обще­ства в произвольной форме.

2. Устав акционерного общества (в 3-х экземплярах).

3. Решение о создании акционерного общества или договор учре­дителей (в 3-х экземплярах).

4. Извещение (квитанцию) об уплате гос.пошлины в размере 12 МРОТа.

5. Документ, подтверждающий юридический адрес предприятия

   (гарантийное письмо собственника или иного законного вла-

   дельца помещения о его готовности предоставить помещение

   для юридического адреса акционерного общества). 

6. Квитанцию об оплате услуг периодического печатного издания по опубликованию сообщения о создании акционерного обще­ства (1 МРОТ).

7. Подлинники паспортов учредителей – физических лиц и (или) нотариально заверенные копии учредительных документов – для юридических лиц (для сверки во избежание включения в состав учредителей лиц помимо их воли).

8. Эскиз будущей печати акционерного общества.

 

 

Акционерное общество считается созданным с момента его госу­дарственной регистрации.

 

Список использованной литературы:

 

1. Под общей редакцией Тихомирова М.Ю.

Комментарий к ФЗ об акционерных обществах.

Москва: Юринформцентр, 1996г.

 

2. Комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ

Москва: редакция журнала "Хозяйство и право", фирма "Спарк",

1995г.

3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990г. "О предприятиях и предпри­нимательской деятельности"

4. Российский экономич. журнал - 1993, №6, "АОЗТ или ТОО: что выбрать?"

5. Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия ре­шений., М. Фин. и стат-ка, 1994г.

---

Дата добавления: 2020-11-23; просмотров: 88; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

---

---

Мы поможем в написании ваших работ!