О признании недействительными иных сделок юридических лиц»
Тема № 4 «Корпоративные споры по искам участников о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом»
Первое занятие
«Корпоративные споры по искам участников
О признании недействительными экстраординарных сделок юридических лиц»
Вопросы
1. Что такое экстраординарные сделки и каковы цели специального режима таких сделок?
2.Каковы основные положения реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью 2016 года?
3. Стороны корпоративного спора о признании недействительной экстраординарной сделки.
4. Как определяется исковая давность по корпоративному спору о признании недействительной экстраординарной сделки?
5. Охарактеризуйте элементы иска о признании недействительной крупной сделки.
6. Как распределяется бремя доказывания по спорам о признании недействительной крупной сделки?
7. Определите предмет доказывания по иску о признании недействительной сделки с заинтересованностью.
8. Как распределяется бремя доказывания по спорам о признании недействительной сделки с заинтересованностью?
Казусы
1. В 2013 г. В.Д. Фонарев приобрел у С.Н. Леонтьева долю размером 0.5 % в уставном капитале ООО «Карс». Сделка была удостоверена нотариусом, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ. Через пять дней после регистрации соответствующих изменений проведенное без уведомления В.Д. Фонарева общее собрание участников, на котором присутствовал С.Н. Леонтьев, приняло единогласное решение об одобрении крупной сделки, после чего был заключен договор (крупная сделка) с АО «Турбо». При этом директору АО «Турбо» было представлено решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки.
|
|
|
Через два месяца В.Д. Фонарев узнал о совершенной сделке и предъявил к обществу иск о признании решения общего собрания об одобрении сделки недействительным, а также иск к сторонам крупной сделки о признании договора недействительным.
Стал ли В.Д. Фонарев участником ООО «Карс»?
Требуется ли внесение в устав сведений об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью?
Подлежат ли заявленные требования удовлетворению?
Как было бы решено дело, если бы ситуация и судебный спор имели место после 01.01.2017 г.?
2. В 2015 г. А.Л. Васильев, директор АО «Валентина», решил заключить с ООО «Сирин» договор купли-продажи, который соответствовал признакам крупной сделки, предусмотренным законом. Вопрос о совершении данной сделки А.Л. Васильев передал на рассмотрение совета директоров. Совет директоров большинством голосов проголосовал против заключения договора купли-продажи. Несмотря на предложения А.Л. Васильева, совет директоров отказался передавать вопрос об одобрении сделки на рассмотрение общего собрания акционеров.
|
|
|
После этого А.Л. Васильев, являвшийся акционером АО «Валентина» (15 % голосующих акций) решил созвать внеочередное общее собрание акционеров, включив в повестку вопрос об одобрении крупной сделки. Однако совет директоров принял решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания.
Имеет ли право А.Л. Васильев требовать созыва внеочередного общего собрания?
Относится ли к компетенции общего собрания вопрос об одобрении крупных сделок?
Имелись ли основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания?
3. В.Я. Кучкин является участником ООО "Внешторг" с долей в размере 60% уставного капитала общества. Между ООО "Внешторг" (арендатор) и АО "Ринтор" (арендодатель) заключен договор аренды части здания. Через восемь месяцев между ООО "Внешторг" и АО "Ринтор" данный договор аренды расторгнут по соглашению сторон.
Полагая, что соглашение о расторжении договора является недействительным, поскольку заключено без одобрения общим собранием участников в качестве крупной сделки, В.Я. Кучкин обратился в арбитражный суд с иском. В обоснование иска истец указал, что в соответствии с отчетом оценки стоимость имущественного права долгосрочной аренды спорного имущества на дату расторжения договора аренды составила более 10 млн. рублей. Такая стоимость более чем на 200% превышает балансовую стоимость активов ООО "Внешторг" на дату заключения соглашения. Договор аренды был единственным доходным договором для общества, являлся крупной сделкой, и был одобрен при его заключении решением участников общества.
|
|
|
Решите спор.
4. Единственным участником ООО "Дом" являлась К.А. Воронцова, директором – А.А. Суплин. ООО "Дом" (залогодатель) и ООО "Кредобанк" (залогодержатель) заключили договор ипотеки, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств по договору о кредитной линии ООО «Дом» обязался передать ответчику в залог принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество. Стороны в договоре указали, что совершаемая сделка является для залогодателя крупной сделкой, совершение которой одобрено в решении единственного участника ООО "Дом". На регистрацию договора ипотеке представлена копия решения единственного участника К.А. Воронцовой об одобрении договора.
|
|
|
К.А. Воронцова обратилась в суд с иском о признании договора ипотеки недействительным, так как решение об одобрении заключения договора единственным участником ООО "Дом" не принималось. Экспертиза подтвердила, что подпись на решении единственного участника выполнена другим лицом.
Решите спор.
5. В январе 2015 годуАО «Карсбанк» (залогодержатель) и ПАО «Марс» (залогодатель) заключили договор залога оборудования в обеспечение обязательств ООО «Стройторг» по кредитному договору с АО «Карсбанк». От имени ПАО «Марс» договор залога подписан директором В.В. Михайловым, который вместе с двумя другими членами совета директоров этого общества Н.В. Ильиным и А.С. Приходько одновременно являлись единственными участниками ООО «Стройторг».
Через пять месяцев ПАО «Марс» обратилось в суд с иском о признании договора залога недействительным, ссылаясь на то, что этот договор заключен в ущерб акционерному обществу.
Является ли договор о залоге сделкой с заинтересованность?
Подлежит ли иск удовлетворению?
Изменятся ли ответы на вопросы, если ситуация и судебный спор имели место после 01.01.2017?
6. В 2014 году АО «Варинт» и ООО «Стройоптторг» заключили договор купли-продажи транспортного средства.
К.Л. Раск, один из акционеров АО «Варинт», предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал, что П.Д. Резник являлся членом совета директоров и исполнял обязанности генерального директора АО «Варинт». При этом П.Д. Резник владел 20 процентами долей в уставном капитале ООО «Стройоптторг», являвшегося покупателем в договоре купле-продаже.
П.Д. Резник пояснил, что оспариваемый договор купли-продажи подписан не им, а К.Н. Серовым, являвшимся представителем АО «Варинт» на основании доверенности. Следовательно, П.Д. Резник не являлся непосредственно стороной в оспариваемой сделке и не участвовал в ней в качестве представителя или посредника.
Является ли договор купли-продажи сделкой с заинтересованностью для АО и ООО?
Подлежит ли иск удовлетворению? Приведите правовое обоснование.
Изменятся ли ответы на вопросы, если бы ситуация и судебный спор имели место после 01.01.2017?
Задания
1. Заполните таблицу
| Критерии крупности сделок
| |
| Количественный критерий | Качественный критерий |
| Органы, уполномоченные на одобрение крупной сделки
| |
| АО | ООО |
2. Как влияет на недействительность экстраординарной сделки осведомленность контрагента?
| Крупная сделка | Сделка с заинтересованностью |
3. Сформулируйте и обоснуйте позицию по следующим вопросам:
3.1 Может ли оспаривать сделку лицо, приобретшее права участия после совершения сделки?
3.2. С какого момента начинает течь срок оспаривания крупной сделки: со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать гражданин, являвшийся директором, совершившим сделку, или гражданин, являющийся директором на момент подачи иска?
Второе занятие
«Корпоративные споры по искам участников
о признании недействительными иных сделок юридических лиц»
Вопросы
1. Корпоративные споры о признании недействительными сделок на основании ст. 173 ГК РФ:
1.1. стороны спора;
1.2. элементы иска;
1.3. предмет доказывания;
1.4. бремя доказывания.
2.Корпоративные споры о признании недействительными сделок на основании пункта 1 ст. 174 ГК РФ:
2.1. стороны спора;
2.2. элементы иска;
2.3. предмет доказывания;
2.4. бремя доказывания.
3. Соотношение правил пункта 2 ст. 174 ГК РФ и институтов крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Задачи
1. В апреле 2016 г. ПАО «Сельмаш» заключило с ООО «Принт» договор купли-продажи принадлежащего акционерному обществу оборудования на сумму 1 271 000 рублей. Совет директоров ПАО «Сельмаш» не был поставлен в известность о заключенном договоре.
Через три месяца акционер ПАО «Сельмаш» А.С. Воронин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость имущества акционерного общества по последнему балансу составляет 5428000 рублей. При этом истец сослался на пункт 10.4 устава ПАО «Сельмаш», в котором было предусмотрено следующее: «Сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества общества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, совершаются только с одобрения совета директоров общества».
ООО «Принт» возражало против удовлетворения иска, указав, что ничего не знало о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца.
Действительно ли, договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой?
Соответствует ли закону пункт 10.4 устава?
Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца?
Вправе ли акционер оспаривать сделку?
Подлежит ли иск удовлетворению? Приведите правовое обоснование.
2. М.Н. Тарасов, являющийся учредителем ООО «Техстрой» (доля – 5 %), заключил с указанным обществом договор купли-продажи принадлежащего обществу оборудования. Через полгода другой учредитель общества Л.К. Рыбин (доля – 25 %) предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи ничтожным, указывая на то, что директор общества при заключении договора вышел за пределы полномочий, ограниченных уставом. В суде выяснилось, что п. 4.8 устава предусматривает совершение всех сделок в отношении имущества общества с одобрения общего собрания.
Действительно ли, договор купли-продажи является ничтожной сделкой?
Имеются ли условия признания сделки недействительной?
Имеет ли право учредитель требовать признания сделки недействительной?
3. ГУП «Коммунальное хозяйство», основанное на праве хозяйственного ведения, заключило с ООО «Линко» договор простого товарищества.
Учредитель предприятия предъявил в суд иск о признании заключенного договора недействительным. В исковом заявлении указывалось, что директор предприятия заключил договор с превышением полномочий, поскольку п. 43 устава предприятия предусматривает обязательное получение согласия учредителя на заключение договоров простого товарищества.
ООО «Линко» возражало против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что ему ничего не было известно о содержании п. 43 устава предприятия.
Дата добавления: 2020-01-07; просмотров: 373; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!