Нормативные правовые акты, определяющие правовое положение организаций отдельных организационно-правовых форм
Акционерные общества
В Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) понятие "конфликт интересов" не используется. Тем не менее, данный Федеральный закон закрепляет важные ограничения на совершение сделок, в которых заинтересованы отдельные лица, участвующие в органах управления акционерным обществом, и определенные виды акционеров. Без применения соответствующей терминологии Федеральный закон вводит меры урегулирования конфликта интересов путем реализации особого порядка совершения сделок с заинтересованностью. В связи с этим при внедрении мер урегулирования конфликта интересов в акционерных обществах рекомендуется уделить внимание соответствующим положениям Федерального закона N 208-ФЗ.
В соответствии с частью 1 статьи 81 Федерального закона N 208-ФЗ ограничения устанавливаются на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
- члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,
- лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего,
- члена коллегиального исполнительного органа общества,
- акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества,
- лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
|
|
|
При этом под заинтересованностью понимается ситуация, при которой указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В целях регулирования сделок с заинтересованностью на указанных лиц возлагается обязанность сообщать совету директоров (наблюдательному совету) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитору общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
|
|
|
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Основным ограничением на совершение сделок с заинтересованностью является особый порядок их одобрения. В частности, такая сделка до ее совершения должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Подробный порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закреплен в статье 83 Федерального закона N 208-ФЗ.
Общества с ограниченной ответственностью
В Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) понятие "конфликт интересов" не используется. При этом так же, как и в случае с акционерными обществами, в Федеральном законе N 14-ФЗ закреплены ограничения на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность. Этим положениям следует уделять пристальное внимание при внедрении мер урегулирования конфликта интересов в обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ ограничения устанавливаются на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
|
|
|
- члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,
- лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества,
- члена коллегиального исполнительного органа общества,
- участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества,
- лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
При этом под заинтересованностью понимается ситуация, при которой указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
|
|
|
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В целях регулирования сделок с заинтересованностью на указанных лиц возлагается обязанность сообщать общему собранию участников общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Основным ограничением на совершение сделок с заинтересованностью является особый порядок их одобрения. В частности, такая сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Подробный порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закреплен в части 3 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ.
Дата добавления: 2019-09-13; просмотров: 119; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!