В этом случае к совершаемой сделке применяется процедура согласования (одобрения), определенная уставом хозяйственного общества.
Так, например, в акционерном обществе такая сделка может быть одобрена большинством членов совета директоров, в то время как крупная сделка должна быть согласована единогласно всеми членами совета директоров, за исключением выбывших.
В непубличных обществах согласование ряда сделок может быть отнесено к компетенции не только совета директоров, но и общего собрания акционеров (участников).
В отношении видов сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества, следует отметить, что такие сделки являются существенными для общества и обычно выделяются по следующим параметрам:
- исходя из предмета сделки (например, отчуждение недвижимого имущества, основных средств, акций (долей) в уставном капитале других организаций и пр.);
- исходя из цены имущества, являющегося предметом сделки, определяемой в соотношении со стоимостью активов хозяйственного общества или в твердой сумме.
§ 5. Способы защиты нарушенных прав при совершении
экстраординарных сделок
Общие положения об оспаривании экстраординарных сделок
Крупные сделки, сделки с заинтересованностью, а также сделки, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом хозяйственного общества, являются оспоримыми.
Экстраординарные сделки могут быть признаны недействительными только в судебном порядке по иску общества, члена совета директоров или акционеров (участников), владеющих в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества или 1% общего числа голосов участников общества.
|
|
|
Основанием для отказа в удовлетворении иска не является тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества (подп. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27). Такое толкование способствует защите прав лиц, приобретающих доли (акции), и соответствует общему положению о том, что с переходом права на доли (акции) участнику (акционеру) переходит весь комплекс прав, вытекающих из акции (доли), включая право на защиту.
Срок исковой давности, применяемый к обжалованию крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества, - один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований к одобрению соответствующей сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).
Порядок исчисления срока исковой давности получил детальное толкование в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27.
Как определено законами о хозяйственных обществах, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
|
|
|
Оспаривание крупных сделок
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии с положениями ст. 173.1 ГК РФ.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной при отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;
- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 6 ст. 79 Закона об АО, п. 5 ст. 46 Закона об ООО).
Презюмируя добросовестность стороны по сделке, законодатель тем самым обеспечивает стабильность имущественного оборота.
Говоря о доказательствах добросовестности контрагента по сделке, следует иметь в виду положение п. 2 ст. 157.1 ГК РФ, в соответствии с которым если на совершение сделки в силу закона требуется согласие органа юридического лица, то о своем согласии или об отказе в нем соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие. Представляется, что направление контрагентом запроса органу юридического лица о наличии согласия на совершение сделки наряду с прочими обстоятельствами может свидетельствовать о его добросовестности. Еще одним способом защиты интересов кредитора является получение им заверений об обстоятельствах, включая заверения, что сделка согласована уполномоченными органами контрагента или не требует согласования (ст. 431.2 ГК РФ).
|
|
|
Таким образом, ст. 173.1 ГК РФ содержит формальный состав требований для признания крупной сделки недействительной, исключающий необходимость доказательства причиненных обществу совершенной сделкой убытков.
Оспаривание сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность
Дата добавления: 2019-09-13; просмотров: 210; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!