Закрытое акционерное общество
В настоящее время основными документами, определяющими порядок деловой деятельности акционерных обществ в России, являются
- Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть I) статьи 96-106;
- Федеральный закон №208–ФЗ от 26.12.96 «Об акционерных обществах»;
- Арбитражный кодекс Российской Федерации;
- Федеральный закон «О банках и банковской деятельности», другие законодательные документы Российской Федерации, определяющие особенности создания акционерных обществ и их правового положения в предпринимательской деятельности на финансовом рынке (на рынке банковских, страховых, инвестиционных услуг);
- Федеральный закон «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации», а также Государственная программа приватизации, определяющие особенности создания акционерных обществ в России и их правового положения в процессе приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий.
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо предлагать данные акции неограниченному кругу физических и юридических лиц для приобретения иными способами.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это предпринимательская фирма, капитал которой разделен на части и рассредоточен среди ограниченного числа акционеров, обладающих обязательственными правами в отношении имущества ЗАО и несущими ограниченную ответственность по его обязательствам. Акции закрытого акционерного общества могут распределяться различными способами, но вначале, на этапе создания данного общества – между его учредителями. За каждым из них закреплено право последующей продажи этих акций новым участникам ЗАО, среди которых вполне могут оказаться и наемные работники указанного закрытого акционерного общества.
|
|
|
За рубежом распространение акций фирмы среди членов трудового коллектива, как правило, стимулируется государством. Так, например, в США фирмы, распространившие акции среди трудового коллектива, имеют налоговые льготы (уменьшение ставки налога на 5–25%). Однако далеко не все члены трудового коллектива желают стать акционерами. Многие из них предпочитают сохранять статус наемного работника и не желают идти на вполне вероятный предпринимательский риск (даже в том случае, если он является крайне ограниченным) в качестве совладельцев акционерных компаний.
В действовавшем ранее на территории России законе «О предприятиях и предпринимательской деятельности» закрытое акционерное общество не отделялось в качестве особой организационно-правовой формы предпринимательства от общества с ограниченной ответственностью. Закрытое акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью, действительно, имеют немало схожих признаков. Таковыми являются
|
|
|
- одинаковый принцип формирования уставного капитала и разделения его на доли; уставный капитал обоих хозяйственных обществ делится на доли долей, причем каждому участнику таких обществ принадлежит его персональная доля являющаяся объектом его пользования, владения и распоряжения;
- одинаковые принципы ограничения ответственности по обязательствам хозяйственного общества среди участников общества и распределения данной ответственности; участники и закрытых акционерных обществ, и обществ с ограниченной ответственностью несут риск убытков по обязательствам своей предпринимательской фирмы лишь в пределах стоимости их долей;
- одинаковый подход к распределению доходов и имущества соответствующего хозяйственного общества в случае его ликвидации; и прибыль и имущество каждого из названных хозяйственных обществ распределяются, как правило, пропорционально доли участника в уставном капитале, если иное не указано в учредительных документах предпринимательской фирмы;
|
|
|
- одинаковая роль участников соответствующего хозяйственного общества в управлении данными обществами; возможности участников обоих типов хозяйственных обществ прямо зависят от величины доли этих участников в уставном капитале предпринимательской фирмы, если опять-таки иное не указано в учредительных документах фирмы;
- одинаковый подход к применению принципа закрытости участия в соответствующих хозяйственных обществах; закрытый характер участия и в ООО, и в ЗАО состоит, во-первых, в обязательности четкого фиксирования состава участников хозяйственного общества, во-вторых, в наличии ограничений на состав участников, в-третьих, в обязательности получения каждым лицом, желающим войти в состав и ООО, и ЗАО согласия других участников данных субъектов предпринимательского бизнеса;
- одинаковый подход к определению возможности учреждения обоих видов хозяйственных обществ одним-единственным лицом; как и общество с ограниченной ответственностью, закрытое акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества; в то же время акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
|
|
|
Общества с ограниченной ответственностью, действующие в странах с рыночно ориентированной экономикой, как правило, мы на это уже указывали, развиваются на началах личного участия их совладельцев в деятельности фирм.* Такой обязанности участники российских ООО не имеют, и данное обстоятельство объективно сближает российские общества с ограниченной ответственностью и закрытые акционерные общества. Участниками обеих организационно-правовых форм предпринимательства могут в России являться и физические лица, и юридические лица, что также нехарактерно для многих «рыночно ориентированных» государств, в которых общества с ограниченной ответственностью создаются и поддерживаются исключительно физическими лицами.
Одним из ключевых различием между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом, наряду с отсутствием (и, соответственно, с наличием) акций является процедура выхода участника ЗАО из состава акционеров фирмы. Акция как свидетельство о внесенном вкладе в уставный капитал акционерный предпринимательской фирмы не дает права автоматически требовать возврата этого вклада при первом удобном случае. Именно это обстоятельство позволяет акционерному обществу свободно распоряжаться своим капиталом, не опасаясь того, что часть его придется немедленно и без возражений возвращать акционерам при ухудшении финансового состояния данного общества или ошибок его руководства в процессе принятия решений по основным направлениям предпринимательской деятельности общества.
Иначе может сложиться ситуация в обществе с ограниченной ответственностью. Если ООО попадает в полосу финансовых, производственных или коммерческих неудач, то любой его участник, желая обезопасить свою долю, может немедленно написать заявление о намерении выйти из состава участников общества с требованием выплатить причитающуюся ему долю в стоимости имущества предприятия. И предпринимательская фирма, даже если она и испытывает финансовые затруднения, вынуждена удовлетворять такие требования. Между тем, акционеры ЗАО не вправе писать заявлений, содержащих требования к своей фирме выплатить им стоимость ранее приобретенных акций. Они могут обратиться лишь с просьбой дать согласие на переуступку принадлежащих им акций другому владельцу в порядке, предусмотренном уставом акционерной фирмы.
Такое условие формирования акционерного капитала оказывается более приемлемым для обеспечения стабильности, динамизма и жизнеспособности, необходимых предпринимательской фирме в процессе организации деловой деятельности. Не будь этого, акционерные общества никогда не стали бы флагманами современной экономики, не решались бы на освоение высокоприбыльных, но рискованных проектов. Акции ЗАО могут переходить из рук в руки, но реально функционирующий капитал акционерного общества остается при этом в целостности. Поэтому ЗАО оказывается более устойчивой организационно-правовой формой предпринимательства, чем общество с ограниченной ответственностью. В них исключена возможность растаскивания имущества фирмы ее участниками через процедуру выхода их из состава акционеров общества.
Дата добавления: 2019-07-15; просмотров: 142; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!