Ликвидация товарищества на вере/полного товарищества
ГК России перечисляет следующие основания: «по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей её уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.»
Также товарищество может быть ликвидировано согласно ст. 65 ГК, когда юридическое лицо объявляется банкротом.
15. Акционерное общество - понятие, правовое положение и виды акционерных обществ.
Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права его участников (акционеров) по отношению к обществу; акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
|
|
|
До 01.09.2014 г. акционерные общества существовали в форме закрытого акционерного общества (уставный капитал - 10 000 рублей) и открытого акционерного общества (уставный капитал - 100 000 рублей)
С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, которым внесены существенные изменения в гл. 4 "Юридические лица" части первой ГК РФ. В частности, теперь акционерные общества делятся на публичные и непубличные общества (деление АО на закрытые и открытые упразднено). Иными словами, организационно-правовая форма "акционерное общество" сохраняется, но изменяются типы таких хозяйственных обществ. Выясним, чем публичное АО отличается от непубличного.
Деление АО на типы: новые понятия
По новым правилам АО делятся на два типа: публичные и непубличные. В силу п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. (Напомним: правом проведения открытой подписки на выпускаемые акции обладали открытые АО, осуществление открытой подписки закрытым обществом запрещено.)
|
|
|
Следовательно, к признакам публичного АО относится публичное размещение либо публичное обращение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, данного общества. Причем не важно, представляют ли эти признаки события, срок течения которых ограничен (публичное размещение) либо может прекратиться по различным основаниям (публичное обращение).
Кроме того, правила о публичных обществах применяются к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Таким образом, публичным может стать и общество, не отвечающее соответствующим признакам.
В акционерном обществе (АО) уставный капитал разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ). Такие хозяйственные общества могут быть двух видов - публичные и непубличные (ст. 66.3 ГК РФ). Их правовое положение, а также права и обязанности акционеров определяются в соответствии с нормами ГК РФ и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Правовое положение акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяется также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
|
|
|
Учредители АО заключают между собой письменный договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия. Учредительным документом АО является устав, утвержденный учредителями. АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций. Сведения об этом должны содержаться в уставе, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.
Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
|
|
|
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Уставный капитал АО может быть увеличен или уменьшен. Увеличение его размера возможно на основании решения общего собрания акционеров путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций, уменьшение - путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех его кредиторов.
Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала АО не должна превышать 25%. При этом публичное АО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций. Дивиденды не могут быть объявлены и выплачены, в частности, до полной оплаты всего уставного капитала, а также если стоимость чистых активов АО меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом. Право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, возникает у него со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что АО является публичным. В таком обществе не допускается: ограничение количества акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру; получение чьего-либо согласия на отчуждение акций общества; предоставление кому-либо преимущественного права на приобретение акций (исключение составляют предусмотренные законом случаи покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг (п. 3 ст. 100 ГК РФ)).
Органами управления АО являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров (наблюдательный совет создается в обществе с числом акционеров более 50);
- коллегиальный исполнительный орган (в публичном АО число членов такого органа не может быть менее пяти)
- и (или) единоличный исполнительный орган (директор).
К исключительной компетенции общего собрания относятся: изменение устава общества; избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии; образование исполнительных органов; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков; решение о реорганизации или ликвидации общества. Уставом публичного АО к исключительной компетенции общего собрания не может быть отнесено решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с нормами ГК РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
По решению общего собрания полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Обязанности по ведению реестра акционеров публичного АО и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.
Для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерное общество должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. В установленных законом или уставом случаях аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности проводится по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале АО составляет 10% и более. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности АО определяется законом и уставом общества.
АО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Оно вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Дата добавления: 2019-02-12; просмотров: 203; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!