Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы
Эмиссия ценных бумаг - это установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.[15] Процедура эмиссии описывает действия эмитента в отношении именно эмиссионных ценных бумаг. Понятие эмиссионных ценных бумаг также введено Федеральным Законом «О рынке ценных бумаг». Эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризует одновременно следующими признаками:
закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;
размещается выпусками;
имеет равные объем и срок осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Эмиссионными ценными бумагами в Российской Федерации являются акции, облигации, опционы эмитента, российские депозитарные расписки.
Процедура эмиссии ценных бумаг, включает следующие этапы:
I. Этап. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
II. Этап. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг -советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества на основании и в соответствии с решением об их размещении. Утверждение должно пройти не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении (за исключением случаев при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования) и подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента.
|
|
|
III. Этап. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом на основании заявления эмитента в течение 30 дней с даты получения документов.
При этом федеральный орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах. В этом случае течение срока может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней. При этом, регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг-не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг.
|
|
|
Процедура эмиссии можетсопровождаться регистрацией проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. В таком случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.
Содержание проспекта эмиссии и порядок его утверждения систематизированы в таблице 3.2 .
Таблица 3.2
Содержание и порядок утверждения проспекта эмиссии
| Содержаниепроспекта эмиссии | Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается | Проспект эмиссии должен быть подписан |
| Проспект ценных бумаг должен содержать: 1. краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект; 2. краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг; 3. основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска; 4. подробную информацию об эмитенте; 5. сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента; 6. подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; 7. сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; 8. бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию; 9. подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг; дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах. | Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. | Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), аудитором, в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, независимым оценщиком, подтверждающими достоверность информации в указанной ими части проспекта ценных бумаг, по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком. В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении. Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг. Срок исковой давности для возмещения ущерба составляет три года со дня начала размещения ценных бумаг, а в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, со дня начала публичного обращения эмиссионных ценных бумаг. |
В результатегосударственной регистрации выпуску ценных бумаг присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.
|
|
|
|
|
|
Эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров(в случае открытой подписки) и 1 тысячи экземпляров(случае закрытой подписки).
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:
1. нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
2. несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
3. непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
4. несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
5. внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суд или арбитражный суд.
Условия государственной регистрации различных видов эмиссионных ценных бумаг представлены в таблице 3.3.
IV. Этап. Размещение эмиссионных ценных бумаг включает:
совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг) либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);
выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).
Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению.
Таблица 3.3
Ограничения государственной регистрации ценных бумаг
| Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска | ||
| акций | облигаций | опционов эмитента |
| а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещенных при его учреждении); б) до государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг") и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента; в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций); г) если увеличение уставного капитала акционерного общества - эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков. | а) до полной оплаты уставного капитала эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью; б) если сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций (облигаций, обязательства по которым не исполнены) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами (за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами); в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации (в случае размещения облигаций, конвертируемых в акции). | а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента; б) до государственной регистрации в уставе акционерного общества -эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), право на приобретение которых предоставляют такие опционы. |
| Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа, за исключением случаев одновременной государственной регистрации двух или более дополнительных выпусков обыкновенных акций или двух или более дополнительных выпусков привилегированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации акционерных обществ в форме присоединения. | ||
При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения ипреобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Размещение эмиссионных ценных бумаг возможно только после государственной регистрации их выпуска. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Меньшее количество разместить можно. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся не может быть меньше 75%. Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.
Запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения эмиссионных ценных бумаг.
Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, за исключением:
1) эмиссии государственных ценных бумаг;
2) предоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;
3) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
V. Этап. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска утверждается единоличным исполнительным органом этого хозяйственного общества (если уставом (учредительными документами) хозяйственного общества принятие решения по этому вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.)
Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска)) или - уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг - в случае оказания брокером услуг по размещению эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки и осуществления фондовой биржей их листинга.
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок(в течение 14 дней с даты получения документов) и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.
Отчет(уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), а уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) - также брокером, оказывавшим услуги по размещению эмиссионных ценных бумаг. Лица, подписавшие отчет (уведомление) несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб (см. табл. 3.4).
Недобросовестная эмиссия - действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, которые являются основаниями для :
· отказа регистрирующими органами в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
· признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся;
· приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг.
На основании:
· нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации;
· обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации.
Особенности эмиссии акций кредитными организациями.Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций кредитными организациями осуществляется путем открытия банком-эмитентом накопительного счета. Режим накопительного счета устанавливается Центральным банком Российской Федерации.
Таблица 3.4
Отчет об итогах выпуска
| Содержание отчета об итогах выпуска: | Дополнительные сведения: |
| 1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг; 2) фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг; 3) количество размещенных ценных бумаг; 4) доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска; 5) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе: объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг; объем денежных средств в иностранной валюте, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг и выраженных в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на момент внесения; объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации; 6) о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения ценных бумаг. | Для акций:список владельцев пакетов 1% и более эмиссионных ценных бумаг Для Уведомления об итогах выпуска: 1) наименование и место нахождения фондовой биржи, на которой осуществлен листинг размещенных эмиссионных ценных бумаг; 2) дата листинга размещенных эмиссионных ценных бумаг. |
Особенности эмиссии опционов эмитента. Эмитент не вправе размещать опционы эмитента, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы.
Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента.
Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение.
Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.
Особенности эмиссии и обращения биржевых облигаций.Эмиссия биржевых облигаций может осуществляться без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта облигаций и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) при одновременном выполнении следующих условий:
1) размещение облигаций осуществляется путем открытой подписки на торгах фондовой биржи;
2) эмитентом облигаций является открытое акционерное общество, акции которого включены в котировальный список фондовой биржи, осуществляющей допуск таких облигаций к торгам;
3) эмитент облигаций существует не менее трех лет и имеет надлежащим образом утвержденную годовую бухгалтерскую отчетность за два завершенных финансовых года;
4) облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости либо номинальной стоимости и фиксированного процента от номинальной стоимости;
5) срок исполнения обязательств по облигациям не может превышать nhb года с даты начала их размещения;
6) облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в депозитарии, осуществляющем депозитарные операции по итогам сделок с ценными бумагами, совершенных через фондовую биржу, которая осуществляет допуск таких облигаций к торгам в процессе их размещения, на основании договора, в соответствии с которым осуществляется допуск облигаций к торгам и который заключается с этой фондовой биржей и (или) клиринговой организацией;
7) оплата облигаций при их размещении, а также выплата номинальной стоимости и процентов по облигациям осуществляются только денежными средствами.
Облигации, отвечающие названым условиям, называются биржевыми облигациями.
Эмиссия биржевых облигаций осуществляется без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта биржевых облигаций и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) по решению их эмитента.
Установленные федеральными законами ограничения, связанные с выпуском облигаций, не распространяются на биржевые облигации, за исключением ограничения на выпуск облигаций до полной оплаты уставного капитала общества.
Номинальная стоимость всех биржевых облигаций не учитывается при определении соотношения номинальной стоимости всех выпущенных обществом облигаций, требующих государственной регистрации, с размером уставного капитала общества и (или) величиной обеспечения. Биржевые облигации не могут выпускаться с залоговым обеспечением.
Биржевые облигации допускаются к торгам только на фондовой бирже, осуществившей листинг акций эмитента таких биржевых облигаций. К торгам на фондовой бирже допускаются биржевые облигации в процессе их размещения и обращения.
Биржевые облигации в процессе их размещения допускаются к торгам только на одной фондовой бирже. В этом случае биржевые облигации в процессе их обращения допускаются к торгам на этой фондовой бирже на основании прохождения процедуры допуска к торгам в процессе их размещения. Биржевые облигации в процессе их обращения могут быть допущены к торгам также на других фондовых биржах.
В случае допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже их эмитент, а также фондовая биржа, осуществившая допуск биржевых облигаций к торгам, обязаны обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте биржевых облигаций, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации, а также в срок не позднее чем за семь дней до даты начала размещения (обращения) биржевых облигаций раскрыть информацию о допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже.
Эмитент биржевых облигаций не вправе вносить изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и (или) в проспект биржевых облигаций после начала их размещения.
Размещение биржевых облигаций, допущенных к торгам на фондовой бирже, может быть приостановлено по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг или по решению фондовой биржи до устранения нарушений в пределах срока размещения ценных бумаг при обнаружении следующих нарушений:
1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии биржевых облигаций требований законодательства Российской Федерации;
2) обнаружения в документах, на основании которых биржевые облигации в процессе их размещения были допущены к торгам на фондовой бирже, недостоверной информации.
Возобновление размещения биржевых облигаций осуществляется по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, приостановившего размещение, а в случае приостановления размещения биржевых облигаций фондовой биржей - по решению этой фондовой биржи.
Эмитент обязан завершить размещение биржевых облигаций в срок, установленный решением об их выпуске (дополнительном выпуске), но не позднее одного месяца с даты начала размещения биржевых облигаций. Представление отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций не требуется.
Не позднее следующего дня после окончания срока размещения биржевых облигаций либо не позднее следующего дня после размещения последней биржевой облигации в случае, если все биржевые облигации выпуска (дополнительного выпуска) размещены до истечения указанного срока, фондовая биржа обязана раскрыть информацию об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций и уведомить об этом федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке. Раскрываемая информация и уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций должны содержать даты начала и окончания размещения биржевых облигаций, фактическую цену (цены) размещения биржевых облигаций, номинальную стоимость, объем по номинальной стоимости и количество размещенных биржевых облигаций.
До истечения срока размещения биржевых облигаций их выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся на основании решения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг или по решению фондовой биржи в следующих случаях:
1) делистинга акций всех категорий и типов эмитента биржевых облигаций;
2) неустранения эмитентом нарушений, явившихся основанием для приостановления размещения биржевых облигаций, в течение срока, указанного в решении о приостановлении размещения биржевых облигаций.
Обращение биржевых облигаций до их полной оплаты и завершения размещения запрещается.
Обращение биржевых облигаций может осуществляться только на торгах фондовой биржи.
Владельцы биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае, если акции всех категорий и типов эмитента биржевых облигаций исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам, на всех фондовых биржах, осуществивших допуск биржевых облигаций к торгам.
В случае обнаружения неполноты информации, содержащейся в документах, на основании которых биржевые облигации были допущены фондовой биржей к торгам, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе приостановить на срок до одного года осуществление такой фондовой биржей допуска биржевых облигаций к торгам.
Дата добавления: 2018-02-15; просмотров: 3019; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!