Понятие «корпоративное управление». Основные отличия между корпоративным и некорпоративным управлением.

КУ – управление, призванное, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой — согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний.

Суть корпоративного управления в широком смысле - это процесс поиска баланса между интересами различных участников корпорации: акционеров и менеджмента, отдельных групп лиц и корпорации в целом путем реализации участниками корпорации определенных стандартов поведения (этических, процедурных), принятых в деловом сообществе.

Отличительные особенности корпоративного и некорпоративного управления

Корпоративное управление	Некорпоративное управление
Разделение прав собственности и полномочий управления	Объединены функции собственности и управления
Формирование нового самостоятельного субъекта корпоративных отношений — наемных управляющих	Управление осуществляют сами собственники
Вместе с функцией управления собственники теряют связь с бизнесом	Собственники связаны между собой отношениями по вопросам управления
Отношения между собственниками отсутствуют и заменены на отношения собственников и корпорации по вопросам управления

Названные отличия дают следующие преимущества:

- самостоятельность корпорации как юридического лица;

- ограниченная ответственность собственников корпорации;

- централизованное управление корпорацией.

Понятие «корпоративная стратегия». Элементы корпоративной стратегии.

Корпоративная стратегия – стратегия организации в целом.

Элементы корпоративной стратегии:

1) вид диверсификации;

2) широта диверсификации;

3) создание конкурентного преимущества предприятия путем дальнейшей диверсификации в привлекательные отрасли;

4) укрепление конкурентных позиций и прибыльности существующих видов бизнеса;

5) отказ от слабых бизнесов или бизнесов в непривлекательных отраслей;

6) распределение инвестиций среди видов бизнеса.

Общее собрание акционеров.

Общее собрание акционеров (ОСА) – это форма управления обществом со стороны акционеров:

1) формально это высший орган управления;

2) это орган опосредованного управления;

3) этот орган ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления, в том числе и ревизионной комиссией.

4) это орган владельческого контроля над акционерным обществом;

5) это орган, посредством которого акционеры управляют акционерным обществом.

Речь идет только о тех акционерах, которые располагают правом голоса. Все другие акционеры в большинстве случаев не принимают участия в управлении.

ОСА обладает определенной компетенцией, причем эта компетенция ни в коем случае не выходит за рамки законов.

Виды ОСА

По периодичности:

· Очередное (годовое) – это собрание, которое проводится один раз в год, сроки которого установлены Уставом АО, но не ранее, чем через 2 месяца и не позднее, чем через 6 месяцев после окончания финансового года АО;

· Внеочередное – это собрание, которое проводится помимо годового собрания в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления АО.

По форме:

§ Совместного присутствия или очная форма. Очная форма собрания может быть как для годового собрания, так и для внеочередного;

§ Заочное голосование (заочная форма) – это выявление письменного мнения акционеров. Заочное голосование проводится только с использованием бюллетеней. Категорически не могут быть приняты решения по вопросы избрание Совета Директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора, годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибыли и убытках и др.

Годовое собирание акционеров является важнейшим инструментом корпоративного управления. Все должно быть четко регламентировано уставом и законодательными актами. Не все вопросы подготовки и проведения собрания АО могут быть отражены в законе и уставе. Поэтому во избежание конфликтных ситуаций четко регламентированы процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров

Вопросы, относящиеся к компетенции ОСА	Кто предлагает вопрос	Порядок принятия решений	Вид компетенции (искл., альтерн.)
Реорганизация АО	Совет Директоров	Большинством в ¾ голосов (75%)	исключительная
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций	Совет Директоров	Простым большинством голосов	альтернативный
Утверждение аудиторов общества	Акционеры или директора	Простым большинством голосов	исключительная
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции	Акционеры, директора	Большинством в 3/4 голосов	исключительная
Реорганизация общества	Совет директоров	Большинством в 3/4 голосов	исключительная
Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов	Совет директоров	Большинством в 3/4 голосов	исключительная
Определение количественного состава директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий	Акционеры, директора	Простым большинством голосов	исключительная
Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями	Акционеры, директора	Большинством в 3/4 голосов	исключительная
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций	Совет директоров	Простым большинством голосов	альтернативная
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций, сокращение их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций	Акционеры, директора	Простым большинством голосов	исключительная
Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий	Акционеры, директора	Простым большинством голосов	альтернативная
Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий	Акционеры, директора	Простым большинством голосов	исключительная
Утверждение аудитора общества	Акционеры, директора	Простым большинством голосов	исключительная
Утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам финансового года	Акционеры, директора	Простым большинством голосов	исключительная
Определение порядка ведения общего собрания акционеров	Акционеры, директора	Простым большинством голосов	исключительная
Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий	Акционеры, директора	Простым большинством голосов	исключительная
Дробление и консолидация акций	Совет директоров	Простым большинством голосов	исключительная
Одобрение крупных сделок	Совет директоров	Простым большинством голосов	исключительная
Заключение сделок, в совершении которых есть заинтересованность	Совет директоров	Простым большинством голосов	исключительная
Приобретение обществом размещенных акций	Совет директоров	Большинством в 3/4 голосов	исключительная
Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций	Совет директоров	Простым большинством голосов	исключительная
Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления акционерного общества	Совет директоров	Простым большинством голосов	исключительная

36. Понятие «корпоративная социальная ответственность». Основные инструменты реализации социальных программ.

КСО – это концепция, в рамках которой, компании на добровольной основе интегрируют социальную и экологическую политику бизнес операций и их взаимоотношении со всем кругом заинтересованных сторон.

Согласно этому определению КСО включает в себя ответственность компании:

a) В отношении потребителей

b) В отношении собственных сотрудников

c) В отношении деловых партнёров

d) Перед обществом

e) Экологическая ответственность

Главная характерная черта КСО – это добровольность!!!

Инструменты реализации социальных программ:

1. Благотворительные пожертвования и спонсорская помощь -- форма адресной помощи, выделяемой компанией для проведения социальных программ как в денежной, так и в натуральной форме (продукция, административные помещения, помещения для проведения мероприятий, транспорт, оборудование, призовые фонды, оплата счетов организаций-получателей помощи и др.).

2. Делегирование сотрудников компании -- добровольное вовлечение сотрудников компании в социальные программы внешней направленности через безвозмездное предоставление получателям времени, знаний, навыков, информации, контактов и связей сотрудников.

3. Денежные гранты -- форма адресной финансовой помощи, выделяемой компанией на реализацию социальных программ в области образования и на цели проведения прикладных исследований. Гранты -- один из наиболее доступных и традиционных инструментов реализации социальных программ. Как правило, гранты в той или иной степени связаны с основной деятельностью компании и стратегическими целями бизнеса.

4. Спонсорство -- предоставление компанией (корпорацией) различных ресурсов для создания объектов или сооружений, поддержки организаций или мероприятий, как правило, носящих публичный характер, в целях своей рекламы.

5. Корпоративный фонд -- фонд, создаваемый компанией (корпорацией) в целях реализации ее социальной деятельности.

6. Социальные инвестиции -- форма финансовой помощи, выделяемой компанией на реализацию долгосрочных и, как правило, совместных партнерских социальных программ, направленных на снижение социального напряжения в регионах присутствия компании и повышение уровня жизни различных слоев общества.

7. Социально значимый маркетинг -- форма адресной финансовой помощи, которая заключается в направлении процента от продаж конкретного товара на проведение социальных программ компании.

8. Спонсорство -- осуществление юридическим или физическим лицом вклада (в виде предоставления имущества, результатов интеллектуальной деятельности, оказания услуг, проведения работ) в деятельность другого юридического или физического лица на условиях распространения спонсируемым рекламы о спонсоре, его товарах.

Ревизионная комиссия.

Ревизионная комиссия – это выборный контрольный орган управления акционерным обществом. Ее функции состоят не в оперативном или стратегическом управлении обществом, а в осуществлении проверки результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.

Порядок избрания ревизионной комиссии

Ревизионная комиссия избирается только общим собранием акционеров.

Члены совета директоров и акционеры, занимающие руководящие должности в акционерном обществе, не имеют права голосовать при избрании или отстранении от должности членов ревизионной комиссии.

В акционерном обществе может быть либо ревизионная комиссия, либо ревизор. Закон оставляет право выбора за акционерами, которые свое решение должны отразить в уставе общества.

Состав ревизионной комиссии

Численный состав ревизионной комиссии определяется уставом общества.

Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом. Членом ревизионной комиссии может быть не только акционер. Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии, законом не определен.

В случае неудовлетворительной работы ревизионной комиссии собрание акционеров вправе переизбрать как отдельных членов, так и всю комиссию целиком до истечения сроков ее полномочий.

Организация работы ревизионной комиссии

Руководит работой ревизионной комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии.

Решения ревизионной комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины от числа ее членов. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее половины, совет директоров обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы членов ревизионной комиссии общества.

Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии регламентируется внутренними документами общества. Это, как правило, Положение о ревизионной комиссии, которое рекомендуется утверждать общим собранием акционеров.

Результаты проверок, а также все решения, принимаемые ревизионной комиссией, фиксируются в протоколах ее заседаний. Протокол подписывается председателем и членами ревизионной комиссии. В случае несогласия кого-либо из членов комиссии с тем или иным решением, он вправе внести в протокол свое особое мнение.

Общее собрание устанавливает размер и порядок вознаграждения членов ревизионной комиссии. При этом им выплачиваются не только вознаграждение, но и компенсируются расходы в период исполнения ими своих обязанностей.

Компетенция ревизионной комиссии

Компетенция ревизионной комиссии устанавливается по закону и по уставу. Эта компетенция предусматривает право:

* осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам года, а также во всякое иное время;

* требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;

* требовать созыва внеочередного общего собрания;

* требовать созыва заседания совета директоров.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества может осуществляться по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе комиссии или по требованию акционера, владеющего не менее 10% акций.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором обычно содержится:

* подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;

* информация о фактах нарушения норм и правил ведения учета и предоставления отчетности, а также нарушения правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

В компетенцию ревизионной комиссии может быть отнесен правовой контроль за деятельностью органов управления акционерного общества.

Аудитор акционерного общества

Кроме ревизионной комиссии (ревизора) в акционерном обществе должен быть также аудитор. В его функции входит осуществление проверки финансово-хозяйственной деятельности общества на предмет ее соответствия правовым актам Российской Федерации.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров на основании заключенного с ним договора.

Аудиторская проверка необходима прежде всего в случаях опубликования документов общества. Публикация годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, проспектов эмиссии осуществляется только после проведения аудиторской проверки. Без аудиторской проверки ФСФР не регистрирует проспекты эмиссий ценных бумаг акционерных обществ.

Акционерное общество обязано предоставлять заинтересованным лицам аудиторское заключение. Обычно предоставляется только та часть аудиторского заключения, которая содержит сведения о подтверждении достоверности бухгалтерской отчетности.

---

Дата добавления: 2020-04-25; просмотров: 566; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

---

---

Мы поможем в написании ваших работ!