Доля распределяется среди оставшихся участников общества. Неоплативший долю может быть выведен из состава участников общества
Заканчиваем прорабатывать тему, касающуюся внутренних документов общества. По оставшимся неразобранным вопросам – задачи 1,2.
Учреждение общества. Императивные правила. Изучить, какие документы и в каком порядке должны / могут быть приняты.
Правовое значение решения о создании. Порядок оформления. Решение и договор о создании: соотношение. Что подается на гос. регистрацию?
Правовая природа договора о создании. Что фиксирует? Имеет ли правовое значение для третьих лиц? Какие отношения регулирует? Обязательные и факультативные сведения.
Внесения имущества в уставный капитал: правовые требования. Ограничения. Последствия неисполнения обязанности для учредителя и (!) для общества. Санкции.
Способы оплаты долей. Оформление внесения неденежных вкладов – каким образом? Какими документами можно подтвердить факт оплаты при наличии спора? Первичные бухгалтерские документы.
В каких случаях можно истребовать внесенное имущество?
Корпоративный договор как источник правового регулирования корпоративных отношений. Общие и специальные нормы: соотношение. Сравнение правовых положений, регулирующих корпоративный договор по ГК РФ, отдельные виды корпоративных соглашений по специальным законам.
- Что может и что принципиально не может регулировать корпоративный договор.
- Пределы обязанности по раскрытию информации.
- Сфера действия корпоративного соглашения.
|
|
|
- Соотношение с уставом и внутренними документами общества
- Правовые последствия нарушения (по данному вопросу ознакомиться Постановлением ФАС ДВО от 14 августа 2015 г. N Ф03-2872/2015)
Дав оценку условиям договора от 13.08.2013 об ответственности участников за нарушение договора с учетом положений статей 330, 331, 431 ГК РФ, суды установили, что пунктами 3.1 и 3.2 договора не согласованы условия об определении лица, в пользу которого подлежит взысканию штраф, с учетом количества участников соглашения, а также не предусмотрена возможность самостоятельного определения размера штрафа участниками договора.
Суд кассационной инстанции также считает, что условие пункта 2.4 договора от 13.08.2013 не содержит указания на обстоятельства, до наступления которых стороны приняли на себя обязательства не распоряжаться своими долями без согласования с участниками общества. Указанное условие противоречит положениям пункта 3 статьи 8 Закона об обществах, существенно ограничивает права участников общества, поэтому не может быть признано законным.
- Возможность оспаривания корпоративного соглашения и отдельных его условий. (по данному вопросу ознакомиться с Постановлением ФАС УО от 11 декабря 2015 г. N Ф09-8712/15)
|
|
|
В данном случае между четырьмя участниками общества с ограниченной ответственностью был заключен договор об осуществлении прав. В соответствии с одним из пунктов трое из участников обязались при голосовании по основным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, придерживаться мнения четвертого участника. Сторона, оспаривающая договор, настаивала на том, что участник общества не может быть полностью лишен договором возможности голосовать на общих собраниях по своему усмотрению, поскольку это нарушило бы баланс интересов сторон.
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела сослался на Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 16, в соответствии с которым судами должны учитываться переговорные возможности сторон, наличие у присоединившейся стороны возможности участвовать в переговорах, а также тот факт, было ли присоединение к предложенным условиям добровольным или вынужденным, и так далее. —Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах» // СПС «КонсультантПлюс»
Так как истцом не были предоставлены доказательства того, что был ограничен в возможности повлиять на содержание договора, и заключение договора на данных условиях было добровольным, суд принял решение об оставлении апелляционной жалобы без удовлетворения
|
|
|
Задачи
1. Разобраться в вопросе о соотношении внутреннего документа и локального нормативного акта как источника трудового законодательства. Разобрать Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.04.2013 по делу N А56-32273/2012
Из указанных норм Закона N 208-ФЗ следует, что внутренние документы общества могут утверждаться как общим собранием акционеров общества, так и советом директоров и исполнительными органами общества. При этом к компетенции общего собрания акционеров отнесено утверждение внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.
В данном случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Положение является внутренним документом, регулирующим деятельность органов Общества, и его утверждение отнесено к компетенции общего собрания акционеров ЗАО "Экситон Аналитик".
Пунктами 3.2 и 3.3 Положения определены полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества и его заместителя по установлению размера разовых премий (единовременного вознаграждения) каждого работника и совокупного размера материального поощрения работников.
|
|
|
Таким образом, оспариваемое Положение определяет в том числе и компетенцию единоличного исполнительного органа ЗАО "Экситон Аналитик", тем самым регулируя его деятельность.
2. Возможность оспаривания внутренних документов, нарушающих права акционера (участника): правовая регламентация. В каком порядке можно (если можно) оспаривать внутренний документ или его отдельные положения? Субъекты обжалования. Предмет доказывания.
Изучить Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 марта 2009 г. N 2828/09 // СПС "КонсультантПлюс".
Из содержания абзаца 2 ч. 2 Положения о совете директоров общества следует, что членом совета директоров может быть акционер, имеющий стаж работы в судостроительном производстве не менее 10 лет и на данном предприятии не менее 5 лет, имеющий высшее или специальное образование по соответствующей профессии. Указанное положение утверждено общим собранием акционеров общества от 30.05.2007, в котором принимал участие истец и голосовал "за" принятие устава общества и Положения о совете директоров. Указанное решение собрания не оспаривалось заявителем.
Предложение Крымова А.Г. о выдвижении кандидатов для включения в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" от 28.01.2008 не содержало сведений, предусмотренных абзацем 2 ч. 2 Положения о совете директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные баррикады", в связи с чем не соответствовало требованиям, установленным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Постановление ФАС Уральского округа от 16.03.2012 N Ф09-9192/11 по делу N А76-912/11
Поскольку участник общества Камакина М.А. и директор общества Камакин А.В. являются супругами, трудовой договор, заключенный между обществом и Камакиным А.В., является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Камакиной М.А. Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что Положение о директоре общества является внутренним документом общества и само по себе не является сделкой.
Суд апелляционной инстанции признал наличие заинтересованности у Камакиной М.А. в совершении названной сделки, а участие ее в голосовании по данному вопросу - противоречащим нормам п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Поскольку Евдокимова М.Я., являясь единственным незаинтересованным участником общества, голосовала против включения данного условия в Положение о директоре общества, ее требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 25.11.2010 в части утверждения абзаца второго п. 4.1 Положения о директоре общества заявлено правомерно и подлежит удовлетворению на основании ст. 43, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Постановление ФАС Поволжского округа от 08.05.2009 по делу N А06-5338/2008
Суд правомерно признал недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО (ответчик) в части утверждения спорной статьи Положения о совете директоров ОАО, поскольку внесение дополнительных требований в спорную статью данного Положения ограничивает права акционеров и уменьшает объем прав акционеров против установленного в Законе об акционерных обществах.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что внесение в абзац 2 статьи 2 “Положения о совете директоров ОАО “ССЗ “Красные Баррикады“ дополнительных требований ограничивает права акционеров и уменьшает объем прав акционеров против установленного в Законе об акционерных обществах, в связи с чем правомерно признал недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО “ССЗ “Красные Баррикады“ от 27.06.2008 в части утверждения абзаца 2 статьи 2 “Положения о совете директоров ОАО ССЗ “Красные Баррикады“.
3. Каковы последствия обязанности невнесения в своевременном порядке вклада в уставный капитал?
По данному вопросу изучить постановление ФАС Дальневосточного округа от 20 ноября 2012 г. N Ф03-5102/2012
Доля распределяется среди оставшихся участников общества. Неоплативший долю может быть выведен из состава участников общества.
Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент принятия решения от 28.06.2010 N 3 доля Савина В.В. в ООО "Кристалл" в силу прямого указания закона перешла к обществу, другой участник общества Лях С.В. фактически стал единственным учредителем общества, а сам Савин В.В. не мог принимать участия в голосовании.
Возможно ли признание недействительными ранее принятых решений высшим органом управления общества на основании того, что они были приняты в неуправомоченном составе?
4. (в связки с задачей 3). Какой «сценарий» возможен при несовершении обществом необходимых организационных действий при неоплате участником своей доли? По данному вопросу изучить постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011,
В указанные в статье 24 Закона сроки общество «ДИАМАНТ-НОРД» не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.
Дата добавления: 2018-04-04; просмотров: 75; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!