Кодексы корпоративного поведения и управления



Во многих странах мира как экономически развитых (Велико­британия, Германия, США, Франция), так и развивающихся (Бразилия, Индия, Малайзия, Мексика), существуют нацио­нальные стандарты (кодексы) корпоративного поведения, разработан­ные на общепринятых принципах - Принципах корпоративного управления ОЭСР. Национальные стандарты (кодексы) представляют собой свод правил в виде общих принципов и рекомендаций по реализации корпоративных отношений. Основное внимание в таких кодексах уделяется регулированию порядка осуществления акционерами права голоса, формированию деятельности совета директоров, раскрытию информации и прозрачности Деятельности компании, а также другим механизмам обеспечения и защиты прав инвесторов.

Кодекс корпоративного поведения является рекомендательным актом, он содержит стандарты, правила и принципы, изложенные в виде норм, рекомендованных к исполнению. В разных странах кодексы имеют различный статус, но, как правило, они не носят характера общеобязательного норма­тивного акта.

Одно из основных заданий кодекса - создание на основе международных стандартов оптимальной модели корпора­тивного управления в условиях национального законода­тельства. Соблюдение компанией рекомендаций кодекса и, как следствие этого, соблюдение международных общепри­нятых стандартов корпоративного управления является залогом успеха компании во взаимоотношениях с ее акционе­рами и построении эффективной структуры управления ком­панией. Кодекс корпоративного поведения дает акционерам и потенциальным инвесторам, особенно иностранным, воз­можность объективно оценить уровень корпоративного управ­ления компании с точки зрения соблюдения общепринятых стандартов и норм.

Кроме кодексов, разработанных для потребностей рынка инициативными группами и другими организациями, отдель­ные компании могут разрабатывать собственные кодексы корпоративного поведения с учетом специфических особенностей и задач компании. Наличие у компании собственного кодекса, разработанного на основе международных стандар­тов, свидетельствует о высоком уровне корпоративной куль­туры и предоставляет возможность всем заинтересованным лицам объективно оценить компанию.

В разработке кодексов корпоративного поведения, как правило, участвует несколько сторон, заинтересованных в развитии и повышении уровня корпоративного управления. К примеру, в Великобритании кодекс был подготовлен Комитетом Кэдбери, сформированным Советом по финансо­вой информации, Лондонской фондовой биржей и Профес­сиональным союзом бухгалтерских служащих. Во Франции кодекс создавался специальной группой, организованной Национальным советом французской промышленности, Французской ассоциацией частных предприятий и движением французских предприятий.

В России вопросами создания Кодекса корпоративного поведения занимается Координационный совет по проблемам корпоративного управления, сформированный при Федераль­ной комиссии по рынку ценных бумаг. Российский кодекс корпоративного поведения имеет целью защиту интересов акционеров российский акционерных обществ и рассчитан на акционерные общества с числом акционеров 1000 и более.

 

Деятельность совета директоров

Деятельности совета директоров как органа, представляющего интересы акционе­ров в целом, уделяется большое внимание при разработке кодексов корпоративного управления (поведения) в самых различных странах, в том числе и в странах с развитыми фондовыми рынками, где эффективны и такие механизмы корпоративного управления, как враждебное поглощение и борьба за доверенности.

Как отмечается в кодексах управления, каждая компа­ния имела документ, описывающий цели, задачи, полномочия и ответственность совета директоров и содержащий следую­щие основные положения:

- миссия совета директоров заключается в максималь­ном увеличении стоимости вклада акционеров;

- основной обязанностью совета директоров является выработка стратегии развития компании; обеспечение раскрытия информации о компании для акционеров и рынка; создание внутренних контрольных механизмов; обеспечение соблюдения компанией действующих законов и правил;

- регулярная оценка работы менеджмента;

- обязанности и сфера полномочий совета должны быть четко зафиксированы в письменной форме, чтобы избежать конфликтов во взаимоотношениях с менеджментом;

- совет должен иметь право доступа к любой информа­ции о деятельности компании.

Основные функции Совета директоров представлены на рисунке 3.

Независимые директоры

Независимых членов Совета ди­ректоров часто называют неис­полнительными директорами. Их присутствие в Совете директоров важно для функционирования надежной системы корпоратив­ного управления, пользующейся доверием инвесторов. Кроме того, они играют значительную роль в работе ряда постоянно действующих комитетов Совета. Независимые директоры не дол­жны иметь каких-либо тесных деловых взаимоотношений с ор­ганизацией.

Спонсируемые директоры

Работа одного и более представи­телей крупнейших акционеров в Совете директоров (так называе­мых спонсируемых директоров) является общепринятой нормой. Тем не менее, необходимо тщате­льно продумать, сколько спонси­руемых директоров должно быть в Совете и какую роль они будут играть в принятии решений. Это связано с тем, что включение в Совет директоров слишком боль­шого числа спонсируемых дирек­торов может создать впечатление, что данный орган работает иск­лючительно в интересах опреде­ленных акционеров.

 

Рисунок 3 – Основные функции Совета директоров

 

Комитеты

Для решения специфических во­просов, входящих в компетен­цию Совета директоров, многие крупные акционерные общества создают постоянно действую­щие комитеты. Такие комитеты рассматривают определенные во­просы и представляют рекомен­дации Совету директоров.

Комитет по аудиту. В кодексах большинства стран большое внимание уделяется комитету по аудиту. В Индии компании, прошедшие листинг, должны в течение двух лет создать такой комитет и, кроме того, иметь сильный департа­мент внутреннего аудита или внешнего аудитора, который будет осуществлять внутренний аудит.

В Кыргызстане комитет по аудиту формируется на общем собрании акционеров и должен включать до 5 акцио­неров. При этом он имеет свою исключительную сферу компетенции как контрольный орган компании.

В Малайзии каждая компания должна иметь в совете директоров комитет по назначениям, который имеет право предлагать кандидата для избрания в совет директоров и оце­нивать деятельность членов совета директоров на постоянной основе. Однако решение о назначении предложенной комите­том кандидатуры в качестве члена совета директоров принимается полным составом совета.

Комитет по вознаграждениям. Комитет несет ответственность за определение форм воз­награждения директорам, членам правления и высшему менеджменту компании.

В кодексах некоторых стран указывается, что единствен­ным вознаграждением независимого директора может быть вознаграждение за участие в составе совета и налагается запрет на владение акциями компании, членом совета директоров которой он является. В других странах такое ограничение отсутствует или даже содержится прямая рекомендация, чтобы все члены совета директоров являлись владельцами обыкновенных акций данной компании.

Совет директоров определяет круг обязанностей своих членов и следит за их соблюдением. Так, члены совета обязаны:

- информировать председателя совета о любой ситуации, которая может привести к конфликту интересов, и совместно искать пути ее разрешения;

- не использовать ресурсы компании в личных целях;

- регулярно посещать заседания совета (некоторые ко­дексы рекомендуют зафиксировать минимальное число посещений, например не менее 70% заседаний);

- соблюдать полную конфиденциальность в отношении информации, раскрытие которой может негативно повлиять на деятельность компании, а также в отношении вопросов, обсуждающихся на заседаниях совета;

- следить за недопущением нарушений прав миноритар­ных акционеров.

В частности, член совета должен обладать такими, характеристиками, как:

- соответствующий уровень подготовки;

- наличие достаточного опыта и знаний;

- отсутствие конфликтных интересов в отношении ком­пании;

- наличие достаточного времени для осуществления сво­их обязанностей;

-способность формулировать и отстаивать независимые суждения.

 

Заключение

Корпоративное управление - такой комплекс мер, которые осуществляют как зарубежные, так и российские компании для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.

Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества.

Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществом.

Структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

- защиту прав акционеров;

- равное отношение к акционерам;

- признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;

-своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;

- эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления перед акционерами.

Европейскому законодательству известны две модели управления АО - германская и французская. Для них характерна трехуровневая система управления, основанная на дуалистическом принципе, т.е. на четком разделении наблюдательных и распорядительных функций.

В основе европейской концепции корпоративного управления лежит принцип свободы выбора, в силу чего европейские законодательства не стремятся детально регламентировать все процедуры.

Управление компанией в Великобритании основано на монистическом принципе, т.е. принципе единого управления. В отличие от трехуровневой системы управления АО в континентальном праве для компаний Англии характерна двухуровневая система управления.

Российская модель корпоративного управления, находящаяся в процессе формирования, "впитывает" в себя черты европейской, и американской моделей.

 

Список литературы

1. Васильев Д. Корпоративное управление в России: есть ли шанс для улучшений? // Инвестиционный климат и экономическая стратегия России. - М.: ГУ-ВШЭ, 2005

2. Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / Пер. с англ. Джон Уайли энд Санз. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2009

3. МащенкоВ.Е. Системное корпоративное управление. - М.:Сирин, 2003

4. Мильнер Б.З. Теория организации. - М.: Инфра-М, 2008

5. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб. -практич. пособие. - М.: Дело, 2004

6. Радыгин А. Корпоративное управление: ограничения, противоречия и особенности регулирования // Проблемы теории и практики управления. - 2004

7. Шиткина И.С. Корпоративное право. Учебник для вузов. - М.: ВолтерсКлувер, 2008

8. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр «Акционер», 2007

 

 


Дата добавления: 2018-02-15; просмотров: 972; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:






Мы поможем в написании ваших работ!