Кодексы корпоративного поведения и управления
Во многих странах мира как экономически развитых (Великобритания, Германия, США, Франция), так и развивающихся (Бразилия, Индия, Малайзия, Мексика), существуют национальные стандарты (кодексы) корпоративного поведения, разработанные на общепринятых принципах - Принципах корпоративного управления ОЭСР. Национальные стандарты (кодексы) представляют собой свод правил в виде общих принципов и рекомендаций по реализации корпоративных отношений. Основное внимание в таких кодексах уделяется регулированию порядка осуществления акционерами права голоса, формированию деятельности совета директоров, раскрытию информации и прозрачности Деятельности компании, а также другим механизмам обеспечения и защиты прав инвесторов.
Кодекс корпоративного поведения является рекомендательным актом, он содержит стандарты, правила и принципы, изложенные в виде норм, рекомендованных к исполнению. В разных странах кодексы имеют различный статус, но, как правило, они не носят характера общеобязательного нормативного акта.
Одно из основных заданий кодекса - создание на основе международных стандартов оптимальной модели корпоративного управления в условиях национального законодательства. Соблюдение компанией рекомендаций кодекса и, как следствие этого, соблюдение международных общепринятых стандартов корпоративного управления является залогом успеха компании во взаимоотношениях с ее акционерами и построении эффективной структуры управления компанией. Кодекс корпоративного поведения дает акционерам и потенциальным инвесторам, особенно иностранным, возможность объективно оценить уровень корпоративного управления компании с точки зрения соблюдения общепринятых стандартов и норм.
|
|
Кроме кодексов, разработанных для потребностей рынка инициативными группами и другими организациями, отдельные компании могут разрабатывать собственные кодексы корпоративного поведения с учетом специфических особенностей и задач компании. Наличие у компании собственного кодекса, разработанного на основе международных стандартов, свидетельствует о высоком уровне корпоративной культуры и предоставляет возможность всем заинтересованным лицам объективно оценить компанию.
В разработке кодексов корпоративного поведения, как правило, участвует несколько сторон, заинтересованных в развитии и повышении уровня корпоративного управления. К примеру, в Великобритании кодекс был подготовлен Комитетом Кэдбери, сформированным Советом по финансовой информации, Лондонской фондовой биржей и Профессиональным союзом бухгалтерских служащих. Во Франции кодекс создавался специальной группой, организованной Национальным советом французской промышленности, Французской ассоциацией частных предприятий и движением французских предприятий.
|
|
В России вопросами создания Кодекса корпоративного поведения занимается Координационный совет по проблемам корпоративного управления, сформированный при Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Российский кодекс корпоративного поведения имеет целью защиту интересов акционеров российский акционерных обществ и рассчитан на акционерные общества с числом акционеров 1000 и более.
Деятельность совета директоров
Деятельности совета директоров как органа, представляющего интересы акционеров в целом, уделяется большое внимание при разработке кодексов корпоративного управления (поведения) в самых различных странах, в том числе и в странах с развитыми фондовыми рынками, где эффективны и такие механизмы корпоративного управления, как враждебное поглощение и борьба за доверенности.
Как отмечается в кодексах управления, каждая компания имела документ, описывающий цели, задачи, полномочия и ответственность совета директоров и содержащий следующие основные положения:
|
|
- миссия совета директоров заключается в максимальном увеличении стоимости вклада акционеров;
- основной обязанностью совета директоров является выработка стратегии развития компании; обеспечение раскрытия информации о компании для акционеров и рынка; создание внутренних контрольных механизмов; обеспечение соблюдения компанией действующих законов и правил;
- регулярная оценка работы менеджмента;
- обязанности и сфера полномочий совета должны быть четко зафиксированы в письменной форме, чтобы избежать конфликтов во взаимоотношениях с менеджментом;
- совет должен иметь право доступа к любой информации о деятельности компании.
Основные функции Совета директоров представлены на рисунке 3.
Независимые директоры
Независимых членов Совета директоров часто называют неисполнительными директорами. Их присутствие в Совете директоров важно для функционирования надежной системы корпоративного управления, пользующейся доверием инвесторов. Кроме того, они играют значительную роль в работе ряда постоянно действующих комитетов Совета. Независимые директоры не должны иметь каких-либо тесных деловых взаимоотношений с организацией.
|
|
Спонсируемые директоры
Работа одного и более представителей крупнейших акционеров в Совете директоров (так называемых спонсируемых директоров) является общепринятой нормой. Тем не менее, необходимо тщательно продумать, сколько спонсируемых директоров должно быть в Совете и какую роль они будут играть в принятии решений. Это связано с тем, что включение в Совет директоров слишком большого числа спонсируемых директоров может создать впечатление, что данный орган работает исключительно в интересах определенных акционеров.
Рисунок 3 – Основные функции Совета директоров
Комитеты
Для решения специфических вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров, многие крупные акционерные общества создают постоянно действующие комитеты. Такие комитеты рассматривают определенные вопросы и представляют рекомендации Совету директоров.
Комитет по аудиту. В кодексах большинства стран большое внимание уделяется комитету по аудиту. В Индии компании, прошедшие листинг, должны в течение двух лет создать такой комитет и, кроме того, иметь сильный департамент внутреннего аудита или внешнего аудитора, который будет осуществлять внутренний аудит.
В Кыргызстане комитет по аудиту формируется на общем собрании акционеров и должен включать до 5 акционеров. При этом он имеет свою исключительную сферу компетенции как контрольный орган компании.
В Малайзии каждая компания должна иметь в совете директоров комитет по назначениям, который имеет право предлагать кандидата для избрания в совет директоров и оценивать деятельность членов совета директоров на постоянной основе. Однако решение о назначении предложенной комитетом кандидатуры в качестве члена совета директоров принимается полным составом совета.
Комитет по вознаграждениям. Комитет несет ответственность за определение форм вознаграждения директорам, членам правления и высшему менеджменту компании.
В кодексах некоторых стран указывается, что единственным вознаграждением независимого директора может быть вознаграждение за участие в составе совета и налагается запрет на владение акциями компании, членом совета директоров которой он является. В других странах такое ограничение отсутствует или даже содержится прямая рекомендация, чтобы все члены совета директоров являлись владельцами обыкновенных акций данной компании.
Совет директоров определяет круг обязанностей своих членов и следит за их соблюдением. Так, члены совета обязаны:
- информировать председателя совета о любой ситуации, которая может привести к конфликту интересов, и совместно искать пути ее разрешения;
- не использовать ресурсы компании в личных целях;
- регулярно посещать заседания совета (некоторые кодексы рекомендуют зафиксировать минимальное число посещений, например не менее 70% заседаний);
- соблюдать полную конфиденциальность в отношении информации, раскрытие которой может негативно повлиять на деятельность компании, а также в отношении вопросов, обсуждающихся на заседаниях совета;
- следить за недопущением нарушений прав миноритарных акционеров.
В частности, член совета должен обладать такими, характеристиками, как:
- соответствующий уровень подготовки;
- наличие достаточного опыта и знаний;
- отсутствие конфликтных интересов в отношении компании;
- наличие достаточного времени для осуществления своих обязанностей;
-способность формулировать и отстаивать независимые суждения.
Заключение
Корпоративное управление - такой комплекс мер, которые осуществляют как зарубежные, так и российские компании для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.
Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества.
Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществом.
Структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:
- защиту прав акционеров;
- равное отношение к акционерам;
- признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;
-своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;
- эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления перед акционерами.
Европейскому законодательству известны две модели управления АО - германская и французская. Для них характерна трехуровневая система управления, основанная на дуалистическом принципе, т.е. на четком разделении наблюдательных и распорядительных функций.
В основе европейской концепции корпоративного управления лежит принцип свободы выбора, в силу чего европейские законодательства не стремятся детально регламентировать все процедуры.
Управление компанией в Великобритании основано на монистическом принципе, т.е. принципе единого управления. В отличие от трехуровневой системы управления АО в континентальном праве для компаний Англии характерна двухуровневая система управления.
Российская модель корпоративного управления, находящаяся в процессе формирования, "впитывает" в себя черты европейской, и американской моделей.
Список литературы
1. Васильев Д. Корпоративное управление в России: есть ли шанс для улучшений? // Инвестиционный климат и экономическая стратегия России. - М.: ГУ-ВШЭ, 2005
2. Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / Пер. с англ. Джон Уайли энд Санз. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2009
3. МащенкоВ.Е. Системное корпоративное управление. - М.:Сирин, 2003
4. Мильнер Б.З. Теория организации. - М.: Инфра-М, 2008
5. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб. -практич. пособие. - М.: Дело, 2004
6. Радыгин А. Корпоративное управление: ограничения, противоречия и особенности регулирования // Проблемы теории и практики управления. - 2004
7. Шиткина И.С. Корпоративное право. Учебник для вузов. - М.: ВолтерсКлувер, 2008
8. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр «Акционер», 2007
Дата добавления: 2018-02-15; просмотров: 972; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!