Особенности реорганизации и ликвидации



 

Одной из важный проблем реорганизации акционерного общества является вопрос его преобразования.

Согласно п. 2 ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом. Согласно п. 1 ст. 20 Закона об акционерных обществах общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Преобразование типа общества в рамках одной организационно-правовой формы не является реорганизацией.

Акционер (наследник умершего акционера), не участвующий в голосовании по вопросу реорганизации в связи с неуведомлением его о предстоящем собрании акционеров, имеет право на долю в преобразованном обществе. Суды исходят из того, что если акционер не был извещен надлежащим образом о предстоящей реорганизации общества, вследствие чего не принимал участия в голосовании по вопросу реорганизации, то он имеет право на долю во вновь созданном путем преобразования юридическом лице.

Акционер общества, реорганизованного в форме преобразования, который не получил долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пай в паевом фонде производственного кооператива), созданного в результате реорганизации, вправе без встречного предоставления потребовать у последнего возмещения убытков.

Что касается процесса ликвидации, то определенной спецификой обладают лишь нормы о порядке распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами, содержащиеся в ст. 23 Закона об акционерных обществах.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Задания

Решите задачи. Какие решения вынесет арбитражный суд в следующих случаях?

 

А) Акционер обратился в суд с иском к своему акционерному обществу, которое отказало ему в предоставлении информации о сделках по причине того, что данная информация входит в перечень сведений, отнесенных к коммерческой тайне. При этом представитель акционерного общества в качестве основания для отказа предоставил в судебное заседание Положение о коммерческой тайне, утвержденное генеральным директором.   

 

Б) На общем собрании акционеров открытого акционерного общества принято решение о выплате дивидендов за предыдущий год по привилегированным акциям. Поскольку обязательства по выплате дивидендов акционерным обществом надлежащим образом не исполнены, негосударственный пенсионный фонд (далее НПФ), являясь акционером и владельцем привилегированных акций, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга по невыплаченным дивидендам и процентов за пользование чужими денежными средствами.

 

В) Акционер - владелец обыкновенных акций обратился с иском к АО о признании недействительным решения совета директоров в части предоставления владельцам привилегированных акций права голоса на годовом общем собрании акционеров ответчика. Ответчик заявил, что предыдущим общим собранием акционеров не принималось решение о выплате дивидендов, поэтому акционеры — владельцы привилегированных акций, руководствуясь п. 5 ст. 32 Закона об акционерных обществах, приобрели право участвовать на общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов. При этом размер дивидендов по привилегированным акциям в уставе определен не был.

 

Г) Акционер - владелец привилегированных акций обратился в арбитражный суд с иском о признании решения общего собрания акционеров об избрании директора недействительным в связи с неизвещением его о месте и времени проведения общего собрания.   

 

Д) Акционеры обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров о выводе их из состава акционерного общества по причине грубого нарушения ими своих обязанностей.

 

Е) Акционер закрытого акционерного общества обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей приобретателя акций данного общества по договору мены, заключенному другим акционером с третьим лицом. Акционер, который произвел отчуждение акций, не уведомил других участников о предстоящей уступке.

 

Ж) Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров и об освобождении от должности генерального директора.

 

З) Акционер ОАО (1,13% от уставного капитала) 13 апреля обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО от 10 декабря. В обоснование заявленных требований истец указал на допущенные нарушения при проведении процедуры подготовки и созыва внеочередного общего собрания.

 

Задание 2. Проанализируйте порядок учреждения акционерного общества по Закону об акционерных обществах и Закону о рынке ценных бумаг. Проведите на занятии игру «Учреждение акционерного общества».


Дата добавления: 2018-02-15; просмотров: 596; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:






Мы поможем в написании ваших работ!