Мы исходили из ничтожности сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

⇐ ПредыдущаяСтр 3 из 3

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (п. 1 ст. 209 ГК РФ). Он вправе по своему усмотрению совершать в отношении имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие интересы других лиц (п. 2 ст. 209 ГК РФ). Распоряжение имуществом компании лицом, не имеющим полномочий на это, – грубое нарушение требований статьи 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 53 и 209 ГК РФ.

Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что она оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Помимо этого мы решили включить в иск требование о признании сделки недействительной также ввиду того, что она реализована с нарушением статьи 46 закона № 14-ФЗ (крупные сделки) – без одобрения единственным участником.

Крупная сделка – это сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества. При этом крупными сделками не признают сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и т. п. (п. 1 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

Согласно бухгалтерской отчетности общества на дату совершения сделки, стоимость недвижимости значительно превышала установленный законом и уставом общества порог «крупности». Значит, сделка должна была быть одобрена решением единственного участника.

При этом мы все же сомневались относительно включения этого требования в иск. Согласно статье 46 закона № 14-ФЗ, крупные сделки относятся к категории оспоримых, в то время как сделки, совершенные неуполномоченным лицом, ничтожны. В начале «нулевых» годов судебная практика придерживалась позиции, согласно которой требование о признании сделки оспоримой не может быть дополнено требованиями о признании этой же сделки ничтожной и наоборот (постановление ФАС Московского округа от 02.04.03 по делу № КГ-А40/1664-03). Также суды исходили из того, что конструкция пункта 1 статьи 166 ГК РФ (оспоримые и ничтожные сделки) четко разграничивает понятия этих сделок: одна и та же сделка не может быть оспоримой и ничтожной одновременно.

Тем не менее мы решили не отказываться от дополнительного и, безусловно, веского основания для признания сделки недействительной. Если сделка одновременно содержит признаки нескольких составов ее недействительности – являясь как оспоримой, так и ничтожной – нельзя лишать истца права указать в иске все обстоятельства и обратить внимание суда на все признаки недействительности сделки.

Смотрите видеолекцию «Как защититься от риска заключения договора с незаконным директором компании. Практика оспаривания сделок».

Академия юриста компании uracademy.ru

Отметим, что с самого начала учредитель, оспаривая сделку, исходил из того, что ее совершило неуполномоченное лицо. Хотя арбитражный суд установил это в рамках другого дела значительно позже. В противном случае исковое заявление лишилось бы своего главного основания. Поэтому положительный исход по делу о признании недействительным договора купли-продажи прямо зависел от решения арбитражного суда по корпоративному спору.

Если бы рассмотрение корпоративного спора затянулось, в качестве крайней меры мы планировали ходатайствовать о приостановлении производства по делу перед судом, рассматривающим иск о признании недействительным договора купли-продажи. Но этого не потребовалось.

После того как арбитражный суд вынес решение, Замоскворецкий районный суд удовлетворил иск о признании недействительным договора купли-продажи.

Чего удалось добиться

Легитимный генеральный директор восстановил свои полномочия, а общество вернуло себе один из основных и ликвидных активов.

Дата добавления: 2020-11-15; просмотров: 110; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

⇐ Предыдущая 1 23

Мы поможем в написании ваших работ!