Часть V. Слияния и поглощения



 

Из всей нашей деятельности в Berkshire наиболее захватывающим для нас с Чарли является процесс поглощения компании с отличными экономическими показателями и с таким руководством во главе, которое нам действительно по душе, кому мы доверяем и кем восхищаемся. Возможность такого поглощения выпадает нечасто, но мы постоянно ищем варианты. Наши изыскания в чём-то напоминают поиски супруги: мы активны, внимательны и восприимчивы к новому, но в то же время — никакой спешки.

В своей практике я не раз видел охочих до поглощений руководителей, казавшихся загипнотизированными сказкой о лягушке, которую надо всего-то поцеловать, чтобы превратить в принцессу. В надежде на подобное чудо они дорого платят за право целовать корпоративных жаб. Сначала неутешительные результаты поцелуев лишь подогревают их желание насобирать новых жаб. («Фанатизм, — как говорил Сантаяна, — это когда вы удваиваете прилагаемые усилия, уже забыв о цели, которой добивались».) Но, в конечном счёте, даже самому оптимистично настроенному руководителю приходится смотреть правде в глаза. Стоя по колено в жабах, не ответивших на ласки, он тут же объявляет о непомерных издержках «реструктурирования». Это своего рода корпоративная программа дошкольного обучения, по которой занимается генеральный директор, а обучение оплачивают акционеры.

На заре своей управленческой карьеры я тоже несколько раз назначал свидания жабам. Хотя эти свидания обошлись не так дорого (я не слишком-то увлекался), итог был тем же, что и у тех, кто ухаживал за более дорогостоящими жабами: я их целовал, а они продолжали квакать.

После нескольких подобных неудач я вспомнил хороший совет, который мне однажды дал один профи по игре в гольф (подобно всем профи, кто имеет хоть какое-то отношение к моей игре, он пожелал остаться анонимным): «Тренировка не приводит к идеальным результатам, она приводит к стабильным результатам». После этого я пересмотрел свою стратегию и начал приобретать хорошие предприятия по средним ценам, а не средненькие предприятия по хорошим ценам[50].

 

А. Низменные побуждения и высокие цены[51]

 

Как показывает история нашей компании, мы одинаково хорошо работаем как с полностью принадлежащими нам предприятиями, так и с обращающимися акциями, представляющими лишь небольшую долю собственности в компаниях. Мы непрерывно ищем возможности осуществления крупных инвестиций во всех сферах. (Незначительных капиталовложений мы стараемся избегать: «Если чем-то не стоит заниматься вообще, то не стоит и пытаться сделать это хорошо».) Ведь, действительно, требования к показателям ликвидности наших страховых компаний обязывают нас делать крупные вложения в рыночные ценные бумаги.

Наши решения о поглощениях направлены на максимизацию реальных экономических выгод, а не на расширение подконтрольной сферы или отчётных показателей. (В долгосрочной перспективе руководители, которых показатели отчётности волнуют больше, нежели реальное экономическое содержание, как правило, не достигают ни того, ни другого.)

Независимо от того, какое мгновенное воздействие на объявленную прибыль это окажет, мы скорее купим 10% перспективной компании «Ц» по х за акцию, чем 100%-ный пакет её акций по 2х. Большинство руководителей компаний делают наоборот и при этом не испытывают недостатка в доводах для обоснования подобного выбора.

Мы считаем, что существуют лишь три побудительные причины, о которых, как правило, не говорят, но которые, вместе или по отдельности, реально приводят к большинству крупных поглощений.

• Лидеры коммерческой, да и любой другой организации, очень редко страдают от недостатка сил и энергии и часто просто наслаждаются кипучей деятельностью и брошенным вызовом. В Berkshire, например, корпоративный пульс всегда бьётся учащённо в предчувствии поглощения.

• Большинство организаций, независимо от их характера, оценивают себя и других, устанавливают вознаграждение исходя именно из размера, а не какого-либо другого критерия. (Спросите управленца любой компании из Fortune 500 о позиции его организации в этом знаменитом списке и в ответ неизменно услышите, что она на таком-то месте по объёму продаж; вполне может статься, что он даже не знает, где находится его корпорация в списке Fortune по показателям прибыльности.) — Без сомнения, на многих руководителей в пору их детства оказала большое впечатление сказка о поцелуе прекрасного принца, превращающем жабу в принцессу. Разумеется, они уверены, что их управленческий поцелуй сотворит чудеса с прибыльностью компании «Ц» (Цель).

Корни подобного оптимизма крепки, ибо как ещё можно объяснить причины, по которым акционеры компании «П» (Приобретатель) желают иметь долю в «Ц» по цене поглощения 2х, а не по рыночной цене х, которую они заплатили бы, если бы без посредников осуществили выкуп? Иными словами, инвесторы всегда могут покупать жаб по действующей цене. Если инвесторы вместо этого снабжают деньгами принцев, которые желают заплатить по двойному тарифу за право целовать жабу, то такие поцелуи должны быть просто «динамитной» мощности. Мы видели много поцелуев, но очень мало чудес. Однако многие принцы-руководители по-прежнему искренне уверены в мощи своих поцелуев даже в случае, если на «заднем дворе» их компаний полно нереагирующих жаб.

Однако надо честно признать, что некоторые поглощения можно назвать просто великолепными . Их можно разделить на две основные категории.

Первая включает компании, которые намеренно или случайно купили предприятия, исключительным образом приспособленные к инфляции. Столь процветающее предприятие должно обладать двумя характеристиками: 1) способностью без особого труда увеличивать цены на продукцию (даже если спрос на неё слаб, а производственные мощности задействованы не полностью) без опасения значительных потерь, как доли рынка, так и удельного объёма на единицу продукции; 2) способностью разместить значительные объёмы денежных поступлений (которые зачастую вызваны инфляцией, а не реальным ростом) в условиях незначительных дополнительных инвестиций в капитал. В последние десятилетия недальновидные руководители, сосредоточиваясь на возможности поглощения компаний, отвечающих исключительно этим требованиям, достигли превосходных результатов. Однако компаний, обладающих обеими характеристиками, не так уж много, в то время как конкуренция при покупке таких предприятий становится жёсткой и даже пагубной.

Ко второй категории относятся компании, управляемые суперзвёздами — людьми, которые в состоянии признать, что принцесса, замаскированная под жабу, явление редкое, но их управленческие способности позволяют сорвать эту маску. Мы восхищаемся такими менеджерами, как Бен Хайнеман из Northwest Industries, Генри Синглетон из Teledyne,

Эрвин Забан из National Service Industries и особенно Том Мёрфи из Capital Cities Communications (настоящий мастер управления, чьи усилия по поглощению были главным образом сосредоточены на Категории 1 и чьи таланты управляющего делают его лидером Категории 2). Основываясь на своём опыте и опыте других, нельзя не признать трудность и редкость достижений этих руководителей. (Они тоже признают редкостность такого явления: за последние годы эти чемпионы заключили очень мало сделок и часто считали выкуп собственных акций самым разумным использованием корпоративного капитала.)

К сожалению, ваш председатель не попадает в Категорию 2. И несмотря на достаточно хорошее понимание экономических факторов, способствующих формированию Категории 1, наша фактическая деятельность по поглощению в этой категории была малоэффективной и носила случайный характер. Наставления были лучше, чем результаты. (Мы пренебрегли принципом Ноя: предсказание дождя не в счёт, а вот построение ковчегов — это да!)

Время от времени мы пробовали покупать жаб по цене покупки, результаты этого отражены в прошлых отчётах. Разумеется, наши поцелуи пошли прахом. Мы хорошо сработали лишь с несколькими принцессами, которые, впрочем, стали принцессами только после покупки. По крайней мере, наши поцелуи не превращали их в жаб. И наконец, нам иногда удавалось преуспеть в покупке части «легко узнаваемой принцессы» по цене жабы.

В 1983 г. Berkshire и Blue Chip рассматривают возможность слияния. Если такое случится, должен быть произведён обмен акциями, основанный на идентичном методе оценки стоимости обеих компаний. Ещё одной причиной значительного объёма выпуска акций самой Berkshire либо её дочерними компаниями в течение срока пребывания ныне действующего правления было слияние в 1978 г. компании Berkshire с Diversified Retailing Company.

При выпуске акций мы исходим из простого основного правила: мы будем выпускать акции только при условии, что получим такую же внутреннюю стоимость на акцию, какую определим сами. Конечно, это кажется очевидным. Какой смысл, спросите вы, кому-то выпускать долларовые банкноты в обмен на 50-центовые монеты? К сожалению, немало управляющих компаниями готово пойти на это.

Первое, что эти руководители могут сделать при поглощении, — использовать денежные фонды или заёмные средства. Но часто желания генерального директора значительно превосходят ресурсы денежных фондов и кредитов (у меня это всегда так). Кроме того, это зачастую случается, когда его собственная компания продаётся по цене значительно ниже своей внутренней стоимости. В подобной ситуации возникает момент истины. В этот момент, как говорил Йоги Берра, «вы можете узреть многое, просто наблюдая». Акционерам тогда станет ясна цель, которую преследует руководство компании, — расширение подконтрольной сферы или поддержка благосостояния собственников.

Необходимость выбирать между этими целями вызвана следующей причиной: на фондовом рынке компании часто продаются ниже своей внутренней стоимости. И когда компанию желают полностью продать, то во время переговоров об условиях сделки оговаривается, в какой валюте будет получена полная стоимость бизнеса. Если оплата производится деньгами, расчёт получаемой продавцом стоимости довольно прост. Если валютой являются акции покупателя, то и в этом случае расчёты продавца не слишком сложны: достаточно подсчитать в денежном эквиваленте рыночную стоимость того, что должно быть получено в акциях.

Между тем у покупателя, который в качестве валюты для покупки хочет использовать собственные акции, не будет никаких проблем, если акции продаются на рынке по полной внутренней стоимости. Но предположим, что их цена соответствует только половине внутренней стоимости. В этом случае покупатель сталкивается с не очень приятной перспективой использования существенно недооценённой валюты для осуществления покупки.

Ирония в том, что, будь покупатель продавцом всего своего предприятия, он также вполне мог бы вести переговоры о получении полной внутренней стоимости компании и получить её в конечном итоге. Но когда компания-покупатель осуществляет частичную продажу самой себя — чему и равняется объём выпускаемых акций для осуществления поглощения, — то получит стоимость своих акций не выше той, что обусловлена рынком.

Приобретатель, однако, идёт до конца, и все заканчивается тем, что он использует недооценённую валюту (т.е. рыночную стоимость), чтобы заплатить за оценённую в полную стоимость собственность (т.е. по договорной стоимости). В результате покупатель должен заплатить 2 долл., чтобы в итоге получить 1 долл. В таких обстоятельствах отличное предприятие, купленное по справедливой цене продажи, становится очень невыгодным приобретением. Так, золото, оценённое как золото, не может быть никакими хитрыми комбинациями приобретено по цене свинца.

Как бы то ни было, жажда размера и действий достаточно сильна, и потому руководство компании-приобретателя обязательно предоставит широчайший ассортимент разумных доводов в пользу выпуска акций, пагубного, на самом деле, для стоимости. А доброжелательные инвестиционные банкиры снова убедят их в обоснованности действий (не спрашивайте парикмахера, нужна ли вам стрижка).

Несколько излюбленных разумных доводов, используемых руководителями при выпуске акций.

• «Компания, которую мы покупаем, будет стоить гораздо больше в будущем». (Возможно, то же самое произойдёт и с долей в старом бизнесе, которая предлагается в уплату; перспективы, безусловно, влияют на оценку бизнеса. Но если 2х предлагают за х, то диспропорция сохранится и при удвоении стоимости обеих частей.)

• «Мы должны расти». (Кто, спрашивается, эти «мы»? Что каса ется акционеров, реальность такова, что при выпуске акций стоимость компании уменьшается. Случись завтра компании Berkshire выпустить акции для осуществления какого-либо пог лощения, она имела бы в собственности всё, что имеет в настоящее время, плюс новое предприятие, однако ваше (акционеров) долевое участие в таких трудно совместимых компаниях, как See's Candy Shops (производство кондитерских изделий), National Indemnity (страхование) и др., автоматически сократилось бы. Если ваша семья имеет в собственности ферму площадью 120 акров и вы приглашаете соседа с 60 акрами сопоставимой по качеству земли для слияния в равное товарищество (управлять которым будете вы), ваша подконтрольная сфера увеличится до 180 акров, но при этом доля площадей и зерновых вашей семьи сократится на 25%. Управляющим, которые хотят расширить подконтрольную сферу за счёт владельцев, следовало бы поду мать о карьере государственного служащего.)

• «Наши акции недооцениваются, и мы минимизировали их ис пользование в этой сделке, но нам нужно выплатить акционерам, которые продают, 51% акциями и 49% денежными средствами, для того чтобы некоторые из них смогли осуществить желаемый не облагаемый налогом обмен». (Этот аргумент говорит лишь о том, что удержание на низком уровне количества выпускаемых акций выгодно покупателю — и это нам нравится. Но если для прежних владельцев чревато использование 100% акций, то весьма вероятно, что то же самое коснётся 51%. В конце концов, человек ведь в любом случае не придёт в восторг, если лужайку у его дома испортит спаниель, а не, допустим, сенбернар. Пожелания продавцов не могут быть определяющим фактором интересов покупателя, ведь что случилось бы (не дай бог, конечно), если бы продавец стал настаивать на том, чтобы слияние про изошло при условии отставки генерального директора?)

У прежних владельцев есть три способа избежать снижения стоимости, когда акции выпущены для поглощения. Один из них — слияние по принципу «внутренняя стоимость за внутреннюю стоимость», что и намереваются сделать компании Berkshire и Blue Chip. Такое слияние — попытка быть справедливыми по отношению к акционерам обеих сторон, когда доля каждого определяется исходя из внутренней стоимости компании. Слияние компаний Dart Industries-Kraft и Nabisco-Standard Brands, казалось, проходит по этому пути, между тем оно лишь исключение из правил. Дело не в том, что приобретатели хотели бы избежать подобных сделок. Дело в том, что подобные сделки очень трудно осуществить.

Второй способ применяется, когда акции покупателя продаются по внутренней стоимости или выше. В этом случае использование акций как валюты действительно может увеличить благосостояние владельцев компании-приобретателя. Слияние многих компаний осуществлялось таким путём в 1965-1969 гг. Но уже с 1970 г. в большинстве случаев результаты были обратными: акционеры поглощённой компании получали обесцененные деньги (зачастую вследствие сомнительного бухгалтерского учёта и рекламных кампаний), естественно, подобные сделки приводили к потерям. В течение последних лет второй метод был доступен узкому кругу крупных компаний. Исключением, прежде всего, были компании модной или рекламной индустрии, которые рынок временно оценивает на уровне внутренней стоимости или выше.

Третье решение для покупателя — не останавливаться на поглощении и впоследствии выкупить количество акций, равное выпущенному при слиянии. Таким образом, то, что первоначально было слиянием по принципу «акции за акции», может быть эффективно преобразовано в слияние по принципу «денежные средства за акции». Выкуп является компенсацией за ущерб. Внимательные читатели правильно предположат, что мы скорее предпочтём выкуп, который непосредственным образом увеличивает состояние собственников, нежели покупки, которые просто компенсируют ранее нанесённый ущерб. И это естественно, ведь забивать мяч — занятие гораздо более весёлое, чем отыгрывать его. Но когда «мяч отыгран», мы настоятельно рекомендуем компенсирующий выкуп, который превращает скучную сделку с акциями в справедливую сделку с денежными средствами.

Создаётся впечатление, что использование терминологии, употребляемой при слияниях компаний, намеренно все запутывает и способствует иррациональным действиям руководства. Например, разводнение, т.е. снижение дохода на акцию или балансовой стоимости акции в результате увеличения количества акций в обращении, обычно тщательно рассчитывается на предварительной основе как для балансовой стоимости, так и для текущего дохода на акцию. Особый акцент делается на более позднюю статью. Когда с точки зрения компании-приобретателя доход отрицательный (разводненный), объяснения в своё оправдание (про себя, конечно, если вообще будут какие-либо оправдания) — со временем всё обойдётся и дебет с кредитом сойдётся. (В то время как на практике дела часто идут из рук вон плохо, в планах они всегда просто великолепны, поэтому, если генеральный директор явно неровно дышит к возможности поглощения, подчинённые и консультанты снабдят эти планы всем необходимым, чтобы дать рациональное объяснение любой цене.) А если расчёты дают немедленные положительные результаты для покупателя (иными словами, неразводненный доход), то тут любые комментарии излишни.

Внимание, уделяемое этой форме разводнения, чрезмерно: текущая прибыль на акцию (или даже прибыль на акцию в следующие несколько лет) — важная переменная в большинстве случаев оценки стоимости компании, но отнюдь не «всесильная».

Было множество слияний, неразводненных в узком смысле, которые оказались пагубными для стоимости компании-покупателя. В то же время другие слияния, которые разводнили текущий и краткосрочный доход на акцию, фактически увеличили стоимость. Что действительно важно, является слияние разводненным или неразводненным в отношении внутренней стоимости компании (уравнение со многими переменными). Мы считаем, что с этой точки зрения расчёт разводнения край-не важен (но его слишком редко делают).

Вторая проблема с терминологией касается уравнения обмена. Если компания А объявляет, что выпустит акции, чтобы произвести слияние с компанией Б, об этом говорят обычно так: «Компания А поглощает компанию Б» или: «Б продаётся Л». Более неуклюжая, но более точная формулировка в данном случае: «Часть А продана для поглощения Б» или: «Владельцы Б получают часть А в обмен на свою собственность». В торговле то, что вы даёте, столь же важно, как и то, что вы получаете, даже когда окончательное согласие ещё не получено. Последующие продажи обыкновенных акций или выпуск конвертируемых ценных бумаг, как с целью финансирования сделки, так и с целью укрепления баланса, должны быть полностью учтены при оценке первоначального поглощения. (Если корпоративному спариванию суждено завершиться корпоративной беременностью, это нужно осознать до экстаза.)

Менеджеры и члены совета директоров могли бы усилить остроту мышления, задав себе вопрос: продадут ли они 100% своего предприятия на тех же самых условиях, на которых их просят продать лишь часть его? И если не совсем умно продавать все на таких условиях, то они должны спросить себя, умно ли продавать часть. Комки накапливающихся мелких управленческих глупостей приведут к лавине глупости, но уж никоим образом — к великому триумфу. (Лас-Вегас построили на целых состояниях, которые проигрывались лишь потому, что люди участвовали в незначительных на первый взгляд невыгодных капитальных операциях.)

Соотношение «отдать/получить» легче всего можно рассчитать на примере зарегистрированных инвестиционных компаний. Предположим, инвестиционная компания X, продаваемая по цене 50% номинальной стоимости активов, хочет осуществить слияние с инвестиционной компанией У. Предположим также, что компания X в связи с этим решает выпустить акции по рыночной стоимости 100% номинальной стоимости активов компании У. В результате такого обмена акций X обменяла бы 2 долл. своей бывшей внутренней стоимости на 1 долл. действительной внутренней стоимости У. Протесты не замедлили бы посыпаться как от акционеров X, так и от Комиссии по ценным бумагам и биржам, которая следит за законностью слияний зарегистрированных инвестиционных компаний. Заключение такой сделки просто не допустили бы.

В случае производственных компаний, компаний сферы обслуживания, финансовых компаний и т.д. стоимость, как правило, не так точно высчитывается, как в случае с инвестиционными компаниями. Тем не менее, мы были очевидцами, как слияния в этих отраслях наносили значительный ущерб стоимости компаний-приобретателей, подобно описанному выше гипотетическому примеру. Этого ущерба можно избежать при условии, что руководители и члены совета директоров будут оценивать законность любой сделки, используя один критерий для обеих компаний — приобретателя и продавца.

Наконец, следует сказать несколько слов об эффекте «двойного удара», который наносит владельцам компании-приобретателя разводнение стоимости акций. Первый удар — потеря внутренней стоимости компании, это происходит непосредственно во время слияния. Второй удар — корректировка в сторону понижения, что вполне естественно при рыночной оценке уже разводненной стоимости бизнеса. Поскольку настоящие и будущие владельцы не станут, конечно, платить столько же за активы, находящиеся в распоряжении руководства, которое просто разрушает эти самые активы вследствие непродуманного выпуска акций, сколько они заплатят за активы, управляемые грамотными и талантливыми специалистами. Если, конечно, они не питают явной неприязни к самим себе. Когда руководство компании глухо к интересам владельцев, акционеры понесут убытки из-за того, что соотношение цены и стоимости будет не в пользу их акций (относительно других), и не важно, уверяет ли руководство, что их действия, приведшие к разводнению, были случаем единичным и больше не повторятся.

Эти уверения воспринимаются рынком как заверения официанта, что таракан в салат попал случайно и что это случилось в первый и последний раз. Такие объяснения, даже из уст другого официанта, не могут остановить снижение спроса (следовательно, и рыночной стоимости) на салаты как со стороны возмущённого клиента, так и его соседей, обдумывающих заказ.

При прочих равных условиях, самый высокий курс акций на фондовом рынке относительно внутренней стоимости — у компаний, руководители которых демонстрировали явное нежелание выпускать в любой момент акции на условиях, не выгодных владельцам этих компаний.

 

Я упоминал, что при поглощениях мы предпочитаем использовать денежные средства, а не акции Berkshire. Причины станут понятны после изучения отчёта: если объединить все наши слияния компаний с использованием только акций (исключая проведённые с двумя дочерними компаниями — Diversified Retailing и Blue Chip Stamps), обнаружится, что ущерб нашим акционерам нанесён несколько больший, чем если бы я вообще не проводил эти сделки. Хотя мне больно это говорить, но, выпустив акции, я потратил ваши деньги. Вам следует знать одно: это случилось не потому, что мы были каким-то образом введены продавцами в заблуждение, и не потому, что они были не способны после слияния квалифицированно управлять компанией. Напротив, при переговорах о сделке продавцы были абсолютно беспристрастны и честны, а после — энергичны и эффективны.

Проблема же состоит в том, что мы владеем действительно изумительной группой предприятий, а это означает, что обмен части их на что-то новое почти никогда не имеет смысла. Выпуская при слиянии акции, мы тем самым уменьшаем вашу долю участия во всех компаниях, акциями которых мы владеем (Coca-Cola, Gillette и American Express), а также во всех наших замечательных фирмах-производителях. Пример из области спорта поможет понять трудности, с которыми мы сталкиваемся: для бейсбольной команды приобретение игрока, который, как ожидается, способен выбить 350 очков, почти всегда замечательная сделка, конечно, если ей не приходится по условию договора отдать игрока, способного выбить 380 очков. Поскольку в нашем списке игроки, выбивающие 380 очков, мы попытались заплатить за поглощения наличностью, что значительно улучшило наши результаты. Начиная с National Indemnity в 1967 г. и продолжая See's, Buffalo News, Scott Fetzer и GEICO, мы приобрели за деньги немало крупных предприятий, деятельность которых, с тех пор как мы купили их, стала невероятно успешной. Эти поглощения добавили Berkshire огромную стоимость — гораздо большую, если честно, чем я ожидал при покупке.

Мы считаем для себя почти неприемлемым «сбывать подороже» наши нынешние компании и их административный состав. В отличие от племянника короля Артура Мордреда, о котором Гиневра сказала: «Всё, что я могу сказать о нём, это то, что ему суждено удачно жениться. Любая женщина выше его», для Berkshire удачно жениться — дело весьма непростое.

При изучении слияний и поглощений компаний многие управленцы, как правило, сразу обращают внимание на то, является ли сделка разводняющей или не разводняющей доход на акцию (или, как говорят в финансовых учреждениях, балансовую стоимость в расчёте на акцию). Подобное внимание представляет немалую опасность. Представьте только, что 25-летний студент первого курса делового администрирования МВА подумывает о слиянии своих будущих экономических интересов с интересами 25-летнего подёнщика. Студент МВА, не получающий зарплату, обнаружит, что в результате слияния его как актива с активами подёнщика по принципу «акции за акции» доход его в ближайшее время вырастет (и очень неплохо!). Но что может быть для студента глупее, чем подобная сделка?

В корпоративных сделках для потенциального покупателя также глупо концентрироваться на текущем доходе, когда у предполагаемого объекта поглощения другие перспективы, другое сочетание операционных и неоперационных активов либо другая структура капитала. Berkshire отказалась от многих слияний и поглощений, которые значительно повысили бы текущий и краткосрочный доход, но уменьшили бы внутреннюю стоимость на акцию. Мы последовали совету хоккеиста Уэйна Гретски: «Двигайтесь туда, где будет шайба, а не туда, где она есть». В результате наши акционеры теперь на много миллиардов долларов богаче, чем если бы мы использовали стандартный механизм.

Печально, но факт — самые крупные поглощения демонстрируют просто вопиющее нарушение баланса: с одной стороны, они являются золотым дном для акционеров компании-приобретателя, они увеличивают доход и статус руководства компании, они просто «горшочек мёда» для инвестиционных банкиров и других профессионалов с обеих сторон. Однако, с другой стороны, они, увы, обычно уменьшают состояние акционеров компании-покупателя и зачастую — значительно. Это происходит потому, что для покупателя вполне типичная ситуация — отдавать большую внутреннюю стоимость, чем получать. «Сделайте это в достаточном количестве, — говорит Джон Медлин, бывший глава Wachovia Corp., — и считайте, что запустили „письмо счастья“ в обратном направлении».

В долгосрочной перспективе квалификация руководства компании в вопросах распределения капитала оказывает огромное влияние на внутреннюю стоимость компании. Почти по определению действительно хорошее предприятие приносит гораздо больше денег (по крайней мере, спустя несколько лет после основания), чем оно может использовать для внутренних нужд. Компания могла бы, разумеется, распределить деньги среди акционеров в виде дивидендов или потратить на выкуп акций. Но часто вместо этого генеральный директор просто спрашивает отдел стратегического планирования, консультантов или инвестиционных банкиров, имеет ли смысл, с их точки зрения, предпринять одно-два поглощения. Это всё равно, что спросить дизайнера интерьера, нужен ли вам ковёр за 50 000 долл.

Проблема поглощения часто рассматривается с биологической точки зрения: многие генеральные директора достигают своего положения отчасти благодаря избытку жизненных сил и самомнению. Ведь если руководящий работник изначально наделён этими качествами в достатке, что, надо признать, иногда весьма полезно, то они никуда не исчезнут и после того, как он получит высокий пост. И вот когда такого генерального директора консультанты поощряют к заключению сделок, его реакция будет такой же, как у подростка, которому отец даёт добро на нормальную сексуальную жизнь. В таком деле, только скажи — уговаривать не надо.

Несколько лет назад один мой друг, генеральный директор, неумышленно описал (в шутку, сразу оговорюсь) всю патологию многих крупных сделок. Друг управлял компанией, которая занималась страхованием собственности от несчастных случаев. Он объяснял своим директорам, почему хотел приобрести некую компанию, занимавшуюся страхованием жизни. После довольно неубедительного бурчания об экономической и стратегической подоплёке своего стремления он внезапно отступил от сценария и с озорным видом просто сказал: «Да ладно вам, ребята, у всех уже такая есть».

А в Berkshire наши руководители по-прежнему получают незаурядные доходы от заурядных на первый взгляд предприятий. В качестве первого шага эти руководители будут искать способы оптимальным образом использовать прибыль своих компаний, а то, что останется неиспользованным, они отдадут нам с Чарли. Мы, в свою очередь, попытаемся использовать эти средства таким образом, чтобы увеличить внутреннюю стоимость на акцию. Наша цель будет состоять в том, чтобы поглотить часть предприятия или все предприятие, в деятельности которого, как нам кажется, мы разбираемся, имеющего хорошие устойчивые экономические показатели и возглавляемое симпатичными нам руководителями, кем мы восхищаемся и кому доверяем.

 

В. Продуманный выкуп акций против «зелёного шантажа[52]»[53]

 

Тот факт, что мы одобряем практику выкупа акций, основанную на взаимосвязи цена/стоимость, не означает, что мы каким-то образом поддерживаем «зелёный шантаж» — практику, которую считаем отвратительной. В таких сделках обе стороны преследуют собственные цели, используя ничего не подозревающую доверчивую третью сторону. Игроки:

1) «акционер-вымогатель», который ещё до того, как высохнут чернила на его свидетельстве на акции, передаёт послание «кошелёк или жизнь» руководству компании;

2) инсайдеры компании, которые ищут мира любой ценой, если, конечно, платят за это не они;

3) акционеры, деньги которых используют игроки 2, чтобы про гнать игроков 1. Когда «пыль осядет», мимолётный акционер-вымогатель заявит о «свободном предпринимательстве», руководство-соучастник произнесёт речь об «интересах компании», а невинный акционер, молчаливо стоящий в стороне, оплатит эту комбинацию.

 

С. Выкуп с использованием заёмных средств[54]

 

Если успешное поглощение настолько трудно осуществить, как в таком случае объяснить недавний повсеместный успех большинства сделок по выкупу с использованием заёмных средств? Ответ в значительной мере кроется в эффекте налога на прибыль и других таких же простых вещах. Когда в типовом выкупе с использованием заёмных средств нормальный акционерный капитал компании замещается на 90% заимствованиями и на 10% новыми обыкновенными акциями:

1) совокупная рыночная стоимость всех новых обыкновенных акций вместе с новыми заимствованиями становится намного выше прежней рыночной стоимости всех прежде выпущенных обыкновенных акций, потому что существующий поток прибыли до налогообложения больше не приходится делить с налоговыми инспекторами, которым ранее зачастую доставалось больше денег в год, чем получали акционеры;

2) даже после перераспределения выигрыша от снижения налога на прибыль в пользу бывших акционеров путём выплаты им сверх высокой отступной цены оставшаяся часть выигрыша приводит к тому, что стоимость новых обыкновенных акций (которые теперь во многом стали спекулятивным варрантом с хорошими условиями) оказывается значительно более высокой, чем когда были подписаны все документы на поглощение;

3) новые «владельцы» тогда прибегли к стратегиям, которые трудно не только разработать, но и осуществить:

o они отказались от многих расходов, которых можно без ущерба избежать (в значительной степени, это расходы на персонал), и от неприбыльных секторов, которые в определённом сочетании накладывают на преуспевающие корпорации (включая нашу) «колдовские чары лености» и бездумья, «творят милосердие» к людям и через данную жертву и благоприятные долгосрочные перспективы оправдывают жертву принесённую;

o они распродали несколько предприятий по сверхвысоким ценам, демонстрируя порой самую незатейливую микроэкономическую проницательность, продав их прямому конку ренту, а иногда неконкурирующей компании-покупателю (которую довольно легко, удивительное дело, найти), не находящейся в собственности руководства, которая желает заплатить почти столь же высокую цену, что и компания-конкурент;

4) новые «владельцы» тогда должным образом извлекали пользу не только из налогового эффекта и других простых действий по реорганизации, описанных выше, но также из волшебного эффекта надбавки на стоимость компании при крайне высоком финансовом левередже во время длительного делового бума, сопровождаемого подъёмом фондового рынка.

Нужно ли стране, чтобы многие (или даже все) крупные компании всегда, а не только в исключительных ситуациях, имели очень высокую долю заёмных средств в капитале, — интересный социальный вопрос. Разве в капиталистической системе не очевидно, что социальная функция компаний состоит в том, чтобы быть финансово состоятельными, что позволит им действовать в качестве амортизаторов во время кризисов, защищая тем самым зависимых от них работников, поставщиков и потребителей, хотя бы отчасти, от резких изменений? Прав был Бенджамин Франклин, когда выразил народную мудрость в Альманахе бедного Ричарда : «Пустому мешку трудно стоять прямо». Не является ли слабая компания, под завязку набитая долгами, социальной аллегорией моста с недостаточным резервом конструкционной прочности? Учитывая тот факт, что выкуп с использованием заёмных средств имеет определённое благотворное воздействие (в той же мере, как и наоборот) на финансовые результаты в долгосрочной перспективе, сколько тысяч дееспособных людей мы желаем вовлечь в показушную реструктуризацию компании, которая 1) уменьшает налог на прибыль, 2) часто испытывает на грани фола прочность антимонопольных законов и 3) сосредоточивает внимание деловых кругов на краткосрочном потоке денежных средств для инвестирования, чтобы с помощью этих денежных средств снизить гнетещий уровень задолженности? И наконец, как говорит (не ручаюсь за дословную трактовку) профессор школы права Колумбийского университета Лу Левенштайн: «Мы действительно хотим, чтобы все коммерческие предприятия, будучи важными социальными учреждениями, непрерывно продавались, как контракты на часть свиной туши, идущей на производство бекона?»

Итак, ответив на социальные вопросы, мы лучше понимаем три аспекта данной ситуации. Во-первых, влияние налогового эффекта настолько существенно в операциях по выкупу с использованием заёмных средств, что успех сделок вовсе не означает, что всё будет легко и при обычных поглощениях компаний. Во-вторых, орды спекулянтов в такого рода сделках теперь вместе с нами увеличивают общий уровень цен на поглощения в ущерб другим потенциальным покупателям, включая компанию Wesco, которая не желает максимизировать налоговые выгоды через максимизированное заимствование. И в-третьих, эти спекулянты не исчезнут до тех пор, пока существуют нынешние законы, разрешающие заключать подобные сделки. Согласно этим законам у таких игроков в наличии не просто фиговый листок, а реальные преимущества, которые и способствуют их деятельности. Даже при том, что позор неудачи уменьшат их число, а цены при сделках по выкупу упадут, капитализированная стоимость, сокращающая налог на прибыль, по-прежнему сохранится. Следовательно, для сделок останется достаточно вполне обоснованного стимула. Конечно, немало превратностей ожидает «джинна» сделок выкупа за долги, но в бутылку он не вернётся до тех пор, пока ему не прикажут новые законы.

Надо сказать, что причины, по которым спекулянты предлагают высокие цены, не ограничиваются теми преимуществами, которые они получают благодаря налоговому закону и готовности реорганизовать компании быстро и без особой щепетильности. Ещё ряд причин кроется самой структуре, типичной для главных партнёров с неограниченной имущественной ответственностью товариществ по выкупу с привлечением заёмных средств, — они практически не рискуют собственными средствами (принимая во внимание и денежный взнос), в то время как возможная прибыль весьма значительна. Все это сильно напоминает деляг, добывающих и продающих сведения о лошадях перед скачками на ипподроме. А кто-нибудь видел, чтобы эти ребята мешали клиенту делать как можно больше ставок?

Компании Wesco чужды правила выкупа с использованием заёмных средств, для неё стоящее поглощение всегда было жёсткой игрой. А за последние годы эта игра стала напоминать ловлю форели на озере Лич штате Миннесота, где один из первых моих деловых партнёров дЭ Хоскинс разговаривал со своим индейским проводником. Беседа была примерно такого содержания:

— В этом озере хоть одну форель поймали?

— Ни в каком другом озере во всём штате Миннесота не поймали форели больше, чем здесь. Это озеро славится своей форелью.

— Как долго ты рыбачишь здесь?

— 19 лет.

— И сколько форели поймал?

— Ни одной.

Когда руководство принимает нашу точку зрения, можно благополучно избежать всех «подводных камней» в сделках по поглощению компаний. Будь то по той причине, что для других, как нам хочется думать, игра слишком жёсткая, или же потому, что игра слишком жёсткая для нас. Как бы то ни было, результат для акционеров Wesco одинаков: меньше вразумительных действий, чем нам всем хотелось бы. Одно утешает: крупные непоправимые, когда уже действительно ничего нельзя сделать, беды при поглощениях редко происходят из-за людей, которые считают, что игра в поглощение — нечто вроде ловли рыбы в озере Лич.

 

D. Разумная политика поглощений[55]

 

Может показаться странным, что мы так радовались в тот год, когда заключили три сделки по поглощению, учитывая, что на этих страницах подвергали сомнению действия по поглощению большинства руководителей. Отдохнув от хлопот по поглощению, мы с Чарли, однако, не утратили скептицизма: мы полагаем, что большинство сделок действительно наносят ущерб акционерам компании-приобретателя. Слишком часто оказываются справедливыми слова из известной оперы «HMS Pinafore»: «Вещи редко являются тем, чем они кажутся, — и молочная пенка выдаёт себя за сливки». Иными словами, продавцы и их представители неизменно представляют финансовые проекты, носящие скорее развлекательный характер, нежели просветительский. В умении представить все в розовом свете Уолл-стрит может потягаться даже с Вашингтоном.

И всё-таки причины, заставляющие потенциальных покупателей лишь смотреть на эти проекты продавцов, остаются непонятными для меня. Мы с Чарли не удостаиваем их даже взгляда, всегда помня историю человека, у которого была хромая лошадь. Он пошёл к ветеринару и спросил: «Вы можете помочь мне? Лошадь у меня то резво скачет, то хромать начинает». На что ветеринар ему ответил: «Конечно, помогу — когда лошадь будет резво скакать, продай её». В мире слияний и поглощений такими «лошадьми» торгуют в розницу, выдавая их за великолепных рысаков.

У Berkshire такие же трудности в восприятии будущего, как и у склонных к поглощению компаний. Как и они, мы тоже сталкиваемся с типичной проблемой, которую продавец компании отлично осознает в отличие от покупателя, чем пользуется при выборе времени продажи — он всегда знает, когда компания будет «резво скакать».

Но даже в этом случае у нас есть несколько преимуществ, самое большое из которых состоит в том, что у нас нет стратегического плана. А значит, нам не нужно придерживаться какого-либо определённого курса (который почти всегда приводит к глупой цене покупки), но вместо этого мы можем просто решить, что действительно выгодно для собственников компании. При принятии решения мы всегда в уме сравниваем любые планируемые шаги, учитывая десятки возможных вариантов, включая покупку на фондовом рынке небольших долей лучших в мире предприятий. Наша система сравнения (поглощение либо пассивные инвестиции) редко используется руководителями, которые зациклены только на расширении.

В интервью журналу Time несколько лет назад Питер Друкер очень точно выразился по этому поводу: «Раскрою вам секрет: заключать сделки — лучше, чем просто работать. Заключать сделки забавно и приятно, а работа — дело пыльное. Руководить чем-либо — прежде всего, делать много тяжёлой и кропотливой работы… заключать сделки — это романтично, сексуально. Именно поэтому заключается столько совершенно бессмысленных сделок».

Ещё одно наше преимущество при поглощениях: в качестве оплаты мы можем предложить продавцам акции, за которыми стоит невероятное количество выдающихся компаний. Например, человек или семья, желающие избавиться от одного замечательного предприятия, но одновременно желающие отсрочить выплату подоходного налога на не-определённее время, охотно склонятся к мнению, что акции Berkshire представляют собой чрезвычайно удобный вид владения. На самом деле, я считаю, что именно эти соображения сыграли важную роль в двух поглощениях в 1995 г., за которые мы заплатили акциями.

Продавцы нередко беспокоятся о том, что станет с их компаниями в корпорации: обеспечат ли достойные условия для продуктивной работы их менеджерам. И снова Berkshire предлагает нечто особенное. Нашим менеджерам свойственна необычайная самостоятельность в действиях. Кроме того, наша структура собственности позволяет продавцам быть

уверенными: если я говорю, что мы покупаем не для перепродажи, то это действительно так, а не иначе. Со своей стороны, мне нравится иметь дело с владельцами, которых волнует, что случится с их компаниями и людьми. Но, скорее всего, покупателю меньше всего хочется иметь дело с таким щепетильным продавцом, ведь простая продажа компании с аукциона доставляет меньше хлопот.

В дополнение ко всему прочему ещё одним штрихом к нашему стилю поглощений является, конечно, интерес к не слишком маленьким сделкам. Если вы владеете или работаете на компанию, зарабатывающую 50 млн. долл. или больше до вычета налогов, и она при этом соответствует критериям, сформулированным ниже, позвоните мне. Обещаю, наш разговор останется в тайне. Если вы все ещё не заинтересовались, занесите наше предложение в архивы своей памяти — пригодится, ведь вряд ли мы когда-либо потеряем интерес к компаниям с хорошими финансовыми результатами и грамотным руководством.

В заключение этого небольшого трактата о поглощениях я не могу не повторить занимательную историю, рассказанную мне в прошлом году руководителем одной компании. Предприятие, на котором он делал карьеру, было просто замечательным, неизменным лидером в своей отрасли. Одна беда — основная продукция этого предприятия была катастрофически внешне непривлекательна. Поэтому несколько десятилетий назад компания наняла консультанта по вопросам управления, который (разумеется!) посоветовал прибегнуть к диверсификации, тогдашней модной причуде (фокус тогда ещё был не в моде). Вскоре компания приобрела множество компаний, в каждом случае после того, как консалтинговая фирма провела долгое (и дорогое) исследование в области поглощений. «И что в итоге? — печально произнёс руководитель. — Когда мы только начинали, компания получала 100% прибыли от своей первоначальной деятельности. Десять лет спустя мы получаем 150%».

 

Это обескураживает, но является фактом. В четырёх случаях, когда мы приобретали крупные компании, интересы которых представляли известные инвестиционные банки, лишь в одной из сделок инвестиционный банк сам вышел на нас. В остальных случаях непосредственно я или мой друг были инициаторами сделки уже после того, как банк начинал работать по собственному списку потенциальных приобретателей. Мы бы очень хотели, чтобы посредник зарабатывал свои комиссионные, думая о нас, а посему ещё раз повторюсь, что мы ищем:

• крупные приобретения (по крайней мере, 50 млн. долл. до вычета налогов);

• очевидную стабильную доходность (будущие проекты для нас не представляют интереса, как и ситуации типа «благоприятный поворот»);

• предприятия с хорошей доходностью капитала при незначительном использовании заёмных средств или вообще без их при влечения;

• компетентное руководство (мы это обеспечить не можем);

• несложная специализация компании (если в компании используется множество технологий, мы просто не разберёмся в них);

• запрашиваемая цена (мы не хотим тратить впустую своё время и время продавца, ведя переговоры, даже предварительные, о сделке, цена которой неизвестна).

Кроме того, мы не ввязываемся во враждебные поглощения. При выполнении этих условий мы обещаем полную конфиденциальность и очень быстрый ответ (обычно в течение пяти минут) относительно того, интересует нас предложение или нет (в случае с Н.Н. Brown это заняло даже меньше пяти минут). Мы предпочитаем платить за покупку денежными средствами, но готовы рассмотреть и вариант выпуска акций при условии, что получим по внутренней стоимости компании столько же, сколько отдадим.

Наш любимый вид приобретения: руководство компании, одновременно являющееся и её собственником, желает получить значительные денежные средства, иногда для себя, но чаще — для своих семей или пассивных акционеров. В то же время эти руководители хотят сохранить значительную долю собственников компании, чтобы и дальше управлять ею, как прежде. Со своей стороны мы предлагаем исключительно выгодные условия для таких собственников. Можете спросить тех, кто уже имел с нами дело, чтобы убедиться в этом.

Нам с Чарли часто предлагали сделки по поглощению, которые даже отдалённо не соответствовали нашим требованиям. Забавно, но мы вдруг обнаружили: если вы даёте объявления о покупке колли, вам обязательно позвонят и попытаются продать кокер-спаниелей. Строка из песни в стиле кантри как нельзя лучше выражает наши ощущения по поводу новых венчурных предприятий, благоприятных поворотов или продаж по типу аукциона: «Когда не звонит телефон, ты знай — это я»[56].

Помимо заинтересованности в поглощении компаний, описанных выше, мы также проявляем интерес к договорным покупкам крупных, но не контрольных пакетов акций, сопоставимых с теми, какими мы владеем в Capital Cities, Salomon, Gillette, USAir, Champion и American Express. Однако нас не привлекают предложения о приобретениях, которые мы могли бы сами найти на фондовом рынке[57].

 

Е. Продавая компанию[58]

 

Большинство владельцев компаний тратят лучшую часть своей жизни на создание компании. Путём бесконечных повторений они оттачивают свои умения и навыки в мерчендайзинге, поглощениях, подборе персонала и т.д. Всё это — процесс обучения, и ошибка, совершенная в процессе, впоследствии зачастую становится залогом профессионализма и успеха.

Собственники-управляющие, напротив, продают своё дело только однажды — и нередко в эмоционально тягостной обстановке, под давлением со всех сторон. Нередко это давление оказывают в основном брокеры, комиссионные которых зависят от доведения сделки по продаже до конца, независимо от её последствий как для покупателя, так и для продавца. Тот факт, что решение важно для владельца и с финансовой, и с личной точки зрения, значительно увеличивает подверженность ошибкам во время сделки. И эти ошибки, допущенные в процессе продажи («что случается только один раз в жизни») компании, очень часто оказываются непоправимыми.

Цена — очень важный, но не всегда решающий аспект продажи. Вы и ваша семья владеете уникальным, единственным в своём роде предприятием, и любой покупатель признает это. Это также вид коммерческой деятельности, который с годами будет становиться все более прибыльным. Поэтому если вы решите не продавать сейчас, то со временем ваши шансы больше заработать на этом увеличатся. Осознав это, можно не спешить с продажей и выбрать покупателя, который вам нравится.

Если же вы всё-таки решили продавать, то, как мне кажется, Berkshire Hathaway является подходящим вариантом, предлагая ряд преимуществ, которых нет у большинства других покупателей. Этих покупателей можно отнести к следующим категориям.

• Компания находится в другом регионе, но работает в вашей или аналогичной сфере деятельности. У такого покупателя, независимо от данных обещаний, обязательно найдутся управленцы, которые уверены, что знают, как на самом деле надо руководить вашей компанией, и рано или поздно захотят оказать посильную практическую «помощь» в этом. Если компания-приобретатель крупнее, то у неё, как правило, в распоряжении находится целый взвод управленцев, завербованных за годы работы, которых заманили, в том числе и обещаниями, что их назначат руководить приобретёнными компаниями. У них свой взгляд на вещи, и, даже если вы добиваетесь несомненно лучших финансовых результатов, в какой-то момент человеческая природа возьмёт своё, заставив их поверить, что их методы работы гораздо эффективнее. Скорее всего, у вас есть друзья или знакомые, которые имели опыт продажи фирмы крупным компаниям, и я подозреваю, что на их опыте подтверждается склонность контролирующей компании брать бразды правления дочерними компаниями в свои руки, особенно если знакома специфика отрасли или, по крайней мере, кажется знакомой.

• Финансовый комбинатор, всегда оперирующий большими суммами заёмных средств. В его планах — перепродажа публичной либо другой компании в благоприятный момент. Очень часто самое большое, что он удосужится сделать, — сменить методы бухгалтерского учёта компании только для того, чтобы показатели прибыльности были представлены в наиболее выгодном свете, прежде чем ему удастся благополучно избавиться от неё. Подобные сделки становятся все более частым явлением из-за подъёма фондового рынка и огромных финансовых ресурсов, доступных для таких сделок.

Если всё, что хотят владельцы (а таковых большинство), это обменять акции на деньги, а участь компании для них не имеет значения, такой тип покупателей вполне пригоден. Но если для владельцев компания представляет собой плод творческой работы целой жизни и является неотъемлемой частью их личности и смыслом жизни, то лучше поискать других покупателей. Berkshire в этом смысле — не совсем типичный «покупатель». Мы покупаем предприятие с намерением оставить его, и в головной организации у нас нет (в том нет и нужды) ответственных за управление поглощёнными компаниями. Все компании, которыми мы владеем, имеют очень высокую степень автономности. В большинстве случаев руководство крупных предприятий, находившихся в нашей собственности в течение многих лет, не бывало в Омахе и даже не встречалось друг с другом. После того как мы покупаем фирму, за продавцами сохраняется право руководить ею — скорее мы приспосабливаемся к их методам, чем наоборот.

И у нас нет никого (подобно, например, семьям, недавно нанявшим специалистов со степенью МВА и т.д.), кому мы обещали бы в перспективе руководство фирмой, которую выкупили у собственников-управляющих. И не будет.

Вы знаете о некоторых наших прошлых приобретениях. Я прилагаю список всех, у кого мы когда-либо покупали компанию, и вы можете осведомиться у них, насколько сказанное мной совпадает с действительностью. Особенно поинтересуйтесь у тех немногих, чью деятельность нельзя было назвать успешной, чтобы понять, как мы вели себя в неблагоприятных условиях.

Любой покупатель скажет вам, что он нуждается в вас лично, и если он действительно деловой человек, то он, весьма вероятно, действительно нуждается в вас. Однако у очень многих покупателей по причинам, о которых уже говорилось выше, слова расходятся с делом. Мы же будем поступать так, как и обещали, не только чтобы сдержать обещание, но и из практических соображений — для достижения наилучших результатов деятельности.

Именно этим практическим соображением объясняется, почему мы хотели бы, чтобы члены семьи, осуществляющие управление компанией, сохранили долю в ней в размере 20%. Нам нужно 80%, чтобы консолидировать прибыль в целях налогообложения, — немаловажный для нас шаг. Нам важно, чтобы собственники, одновременно руководящие компанией, оставались ими. Объясняется это просто — мы не спешим с покупкой, если не уверены, что ключевые члены существующего правления не будут нашими партнёрами. Поскольку договоры о найме не могут долго гарантировать заинтересованность в успешности деятельности, мы будет полагаться на слова.

Моя сфера деятельности — размещение капитала, отбор и вознаграждение главных лиц компании, в компетенции которых уже все остальные кадровые решения, стратегии хозяйственной деятельности и т.д. Ряд руководящих сотрудников Berkshire обсуждают со мной некоторые из своих решений, другие же не делают этого. Это зависит от них лично и в какой-то мере от сложившихся между нами отношений.

Если вы решаете, иметь ли дело с Berkshire, имейте в виду, что мы платим деньгами, и что ваша компания ни в коем случае не будет использоваться Berkshire как дополнительное обеспечение для ссуды. Мы не привлекаем брокеров.

Кроме того, никогда не случится, что после объявления о сделке покупатель пойдёт на попятную или начнёт предлагать внести различные поправки в договор (с извинениями, конечно, и с объяснением, что винить-то следует банки, адвокатов, совет директоров и т.д.). И наконец, вы будете точно знать, с кем имеете дело. Не произойдёт и такого, что переговоры о сделке вёл один руководящий сотрудник, а несколько лет спустя должность займёт совсем другой. Или что президент компании с печалью в голосе скажет вам, что та или иная перестановка произошла по требованию совета директоров (возможно, что по их же требованию произойдёт продажа вашей компании для финансирования каких-то новых проектов контролирующей компании).

Было бы честно сказать, что, продав своё дело, богаче, чем сейчас, вы не станете. Имея в собственности компанию, вы уже грамотно инвестируете капитал и обеспечиваете себя. Продажа изменит структуру вашего состояния, но его сумму она не изменит. Продавая, вы обмениваете 100%-ное владение ценными активами, в которых вы разбираетесь, на другие ценные активы — деньги, последние, скорее всего, будут вложены небольшими долями в акции предприятий, в которых вы понимаете меньше. Зачастую всегда есть разумное обоснование для продажи, однако если сделка честная, то обоснование это явно не в том, чтобы сделать продавца состоятельнее.

Я не буду утомлять вас, поэтому если у вас есть хоть какая-то заинтересованность в продаже, то всегда рад вашему звонку. Для Berkshire будет честью владеть вместе с руководящими членами вашей семьи компанией. Что касается финансовой стороны вопроса, то, уверяю вас, мы все устроим наилучшим образом. Я уверен, что вы с удовольствием будете управлять компанией в течение следующих 20 лет, как уже имели удовольствие управлять ею в предыдущие 20 лет.

Искренне Ваш Уоррен Е. Баффетт

 

Наши поглощения развиваются согласно направлениям, заданным руководителями, которые продали нам компании. В других компаниях руководящий состав вполне может посвятить себя изысканию возможностей поглощения совместно с инвестиционными банкирами через процедуру аукциона, что уже стало обычной практикой. Надо сказать, что для этого банкиры готовят «бухгалтерскую книгу», которая напоминает мне комиксы о супермене времён моей молодости. По версии Уоллстрит, в недавнем времени тихая и скромная компания после действий инвестиционного банкира способна опередить одним прыжком конкурентов и получить прибыль, которая увеличивается со скоростью выстрела. Взбудораженные и потрясённые приведёнными в книге показателями впечатляющей мощи выставленной на продажу компании, жадные до поглощений генеральные директора (которые в душе все — Лоис Лэйнс, несмотря на крутой внешний вид) падают в обморок от переполняющих их эмоций.

Что особенно забавно в этих бухгалтерских книгах, так это точность, с которой прибыль планируется на много лет вперёд. Если вы спросите банкира о доходах, которые его фирма получит в следующем месяце , то он мгновенно примет защитную позу и начнёт говорить, что коммерческая деятельность и рынок вещи — весьма непредсказуемые, чтобы делать какие-то прогнозы.

Вот история, которую не могу не рассказать в связи с этим. В 1985 г. крупный инвестиционный банкирский дом взялся продавать компанию Scott Fetzer, размещая её акции везде, где только возможно, но без особого успеха. Прочитав их предложение, я написал Ральфу Шею, бессменному генеральному директору Scott Fetzer, проявляя интерес к покупке компании. Я никогда прежде не встречал Ральфа, но уже на следующей неделе мы заключили с ним сделку. К сожалению, сумма комиссионных согласно письму о договорённости между Scott Fetzer и банком составляла 2,5 млн. долл. после продажи, даже если банк не имел никакого отношения к нахождению покупателя. Предполагаю, что глава банка почувствовал, что всё-таки следует каким-то образом отработать своё вознаграждение, поэтому он соблаговолил предложить нам копию бухгалтерской книги компании Scott Fetzer, которую подготовила его фирма. Со своей обычной тактичностью Чарли ответил на это: «Я лучше заплачу 2,5 млн. долл., только чтобы не читать это».

В Berkshire наша тщательно разработанная стратегия поглощений состоит в том, чтобы просто ждать телефонного звонка. К счастью, звонок раздаётся обычно потому, что руководитель, который уже участвовал в продаже нам компании, рекомендовал нас своему другу.

 

F. Преимущества поглощений[59]

 

По-видимому, усилению активности в сфере поглощений, имевшему место в прошлом году, способствовало два экономических фактора. Во-первых, многие управленцы и владельцы предвидели предстоящий в скором времени спад деловой активности. И действительно, мы купили несколько компаний, прибыль которых почти наверняка упадёт в этом году с максимумов, которых она достигла в 1999 или 2000 гг. Учитывая тот факт, что все наши компании время от времени претерпевают взлёты и падения, эти падения не имеют никакого значения для нас. (Только когда инвестиционные банки представляют компании перспективному покупателю, показатель доходности всегда двигается вверх.) Нас не заботят ни удары, ни потрясения. Что действительно для нас важно — это конечный результат. Однако на решения других людей иногда влияет ближайшая перспектива, которая может как подстегнуть продавцов, так и умерить пыл покупателя, который, возможно, мог бы составить нам конкуренцию.

Во-вторых (это помогло нам в 2000 г.), рынок «мусорных» облигаций за год истощился. За два предыдущих года покупатели этих бумаг ослабили свои требования, покупая обязательства всегда более слабых эмитентов по заниженным ценам. Последствия этой слабости проявились в прошлом году в стремительно увеличивающемся количестве неисполненных обязательств. В этой атмосфере «финансовые» компании (те, кто хочет использовать при покупке лишь незначительную часть собственных средств) оказались не в состоянии пользоваться заёмными средствами в необходимом им объёме. А те средства, что ещё были им доступны, являлись очень дорогими. Следовательно, когда в прошлом году предприятия выставлялись на продажу, те, кто осуществлял выкуп с использованием заёмных средств, стали менее агрессивными в предложении цены. Поскольку мы анализируем закупки исходя из собственного капитала компании, наши оценки не претерпели изменений, а это означает, что мы стали значительно более конкурентоспособными.

Помимо экономических факторов, которые сыграли в нашу пользу, у нас появилось главное и постоянно усиливающееся преимущество при осуществлении поглощений — все чаще продавец сам выбирает нас в качестве покупателя. Этот факт, конечно, не гарантирует сделку как таковую, ведь продавцам должна понравиться предложенная цена, а нам — их предприятие и управленческий состав. Однако это действительно помогает.

Для нас немаловажно, если продавца действительно волнует, кому он продаёт компанию. Нам нравится иметь дело с людьми, любящими свою компанию, а не только деньги, которые они получат после продажи (хотя, конечно, вполне естественно, что они любят деньги). Когда есть подобный эмоциональный подтекст, это означает, что, скорее всего, компания будет обладать такими важными качествами, как честный бухгалтерский учёт, гордость за выпускаемый продукт, уважение к клиентам, и у неё будет лояльная группа партнёров, имеющих чувство направления. Хотя может случиться и обратное. Когда владельцы продают своё предприятие с аукциона, демонстрируя тем самым полное отсутствие интереса к дальнейшей судьбе компании, существует большая вероятность обнаружить, что компанию эту «подретушировали» специально для продажи, особенно это верно, когда продавец — «финансовый владелец». И если владельцы ведут себя безразлично к компании и её сотрудникам, подобное поведение будет далеко не лучшим образом сказываться на отношениях внутри компании и методах её работы.

Когда компания — плод трудов всей жизни или даже жизни нескольких поколений, когда она выпестована с огромной заботой и выдающимся талантом, для владельца должно иметь значение, кому доверено вершить дальнейшую судьбу фирмы. Мы с Чарли считаем, что в этом отношении Berkshire является просто уникальной гаванью. Мы берём обязательства перед людьми, которые очень серьёзно относились к компании, а структура собственности Berkshire гарантирует, что мы в состоянии выполнять наши обещания. Когда мы говорим Джону Джастину, что штаб-квартира его компания (Justin Industries) останется в Форт-Уэрте, или когда уверяем семью Бридж, что деятельность их компании Ben Bridge Jeweler останется независимой от других ювелирных фирм, для продавцов эти обещания — как гарантия банка.

Нет сомнений в преимуществе для предпринимателей-«художников», с мастерством Рембрандта создающих фирму, когда они лично выбирают постоянную гавань, не полагаясь на работника траст-отдела банка или безразличных наследников, продающих компанию с аукциона. В течение ряда лет мы накопили большой опыт общения с предпринимателями, которые признают это преимущество и используют его при продаже своих «питомцев». А аукционы оставим для других.

 

 


Дата добавления: 2019-02-12; просмотров: 20; ЗАКАЗАТЬ РАБОТУ