Организация маркетинга на кинопредприятии 9 страница

ционно-правовыми формами коммерческих организаций. Они позволяют объединить капиталы и личную деятельность участни­ков ради достижения общей хозяйственной цели — получения прибыли. Хозяйственные общества дают возможность ограничить предпринимательский риск участников, чем в значительной сте­пени и объясняется их привлекательность. Хозяйственное обще­ство может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником. Возможны две формы хозяйственных товариществ: полное товарищество и товарищество на вере (ком­мандитное товарищество).

Существуют три формы образования хозяйственных средств: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью.

Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть как индивидуальные предпри­ниматели, так и (или) коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товари­щества на вере могут быть как физические, так и юридические лица.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчи­ками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.

Созданные хозяйственные товарищества и общества в свою оче­редь могут быть учредителями (участниками) других хозяйствен­ных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмот­ренных ГК РФ и другими законами. Отметим, что вкладом в иму­щество хозяйственного товарищества или общества могут быть день­ги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку. Не могут быть вкладом в иму­щество хозяйственного общество или товарищества нематериаль­ные блага, как не способные по своей природе иметь денежную оценку, а также профессиональные навыки, знания, умения и дру­гие личные качества. Денежная оценка вклада учредителя хозяй­ственного общества устанавливается по соглашению между учреди­телями общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной оценке либо проверке (экспертизе).

Участники хозяйственного товарищества или общества впра­ве: участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 84 ГК РФ и Законом «Об акционерных обществах»; получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном

учредительными документами порядке; принимать участие в раз­делений прибыли; получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кре­диторами, или его стоимостной эквивалент.

Участники хозяйственного товарищества или общества обяза­ны: оплачивать доли (вносить вклады) в порядке, в размерах, спо­собами и в сроки, которые предусмотрены учредительными доку­ментами этого юридического лица; не разглашать конфиденци­альную информацию о деятельности товарищества или общества; нести и другие дополнительные обязанности, предусмотренные его учредительными документами.

По решению общего собрания участников и в установленном ГК РФ порядке хозяйственные товарищества и общества могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества дру­гого вида или в производственные кооперативы.

В случае преобразования товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от това­рищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежащих ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Эти же правила соответственно применяются при преобразовании то­варищества в производственный кооператив.

5.1.1. Хозяйственные товарищества

Хозяйственные товарищества (XT) подразделяются на пол­ные товарищества и коммандитные товарищества, или товари­щества на вере.

Полное товарищество

Полным товариществом называется юридическое лицо, участ­ники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятель­ностью от имен товарищества и несут ответственность по его обя­зательствам принадлежащим им имуществом. Лицо в каждый мо­мент времени может быть участником только одного товарище­ства. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и сло­ва «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и «пол-'ное товарищество».

Полное товарищество — самая старая из организационно-пра­вовых форм хозяйственных товариществ и обществ. В этой форме наиболее ярко выражен личный элемент и, напротив, отсутствует ограничение ответственности участников по обязательствам това­рищества. Поэтому использование формы ПТ сопряжено для его участников с повышенным предпринимательским риском. Одна­ко этот фактор определяет не только отрицательные, но и в боль­шей степени положительные стороны данной формы предприни­мательской деятельности. Так как требования кредиторов ПТ га­рантируются не только складочным капиталом, но и личным иму­ществом участников полного товарищества, оно, как правило, не испытывает трудностей с получением кредита, вызывает доверие у коммерческих партнеров, так как имущественный риск, прини­маемый на себя его участниками, говорит о серьезности их наме­рений и солидности предприятия.

Начальный капитал ПТ именуется складочным капиталом и образуется за счет переуступки прав собственности на некоторые объекты собственности со стороны учредителей. Складочный ка­питал ПТ разбивается на доли или вклады, вносимые или оплачи­ваемые учредителями. Порядок внесения ими вкладов, т.е. размер, состав, сроки, указывается в учредительном договоре. Учредитель ПТ обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена в сроки, установленные учредительным договором.

При невыполнении указанной обязанности учредитель обязан уплатить в пользу ПТ 10% годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не уста­новлены учредительным договором.

Переуступка прав участия влечет за собой перенесение этого обязательственного ограничения на участника, в пользу которого произошла эта переуступка.

Управление деятельностью полного товарищества осуществ­ляется по общему согласию всех участников (на основе принципа консенсуса). Учредительным договором могут быть предусмотре­ны случаи, когда решение принимается большинством голосов. Предполагается, что каждый участник имеет один голос. Однако учредительный договор может установить и иной прядок опреде­ления количества голосов каждого участника, например, в зави­симости от доли участника в складочном капитале ПТ, или уста­навливаться отдельным соглашением.

Каждый участник ПТ вправе действовать от имени товарище­ства, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдель­ным участникам. При совместном ведении дел ПТ его участниками для совершения каждой сделки требуется соглашение всех участни­ков ПТ. Если ведение дел полного товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени ПТ должны иметь доверенность т участника (участников), на которого возложено ведение дел. Полномочия на ведение дел ПХ предоставленные одному или не­скольким участникам, могут быть прекращены решением право-Ьрчного судебного органа, вступившего в законную силу, по требо­ванию одного или нескольких других участников ПТ при наличии к тому серьезных оснований, в частности, вследствие грубого нару­шения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Участник полного товарищества обязан участвовать в его дея­тельности в соответствии с условиями учредительного договора. Обязанности участника ПТ можно разделить на два вида: обус­ловленные соответственно персональным характером ПТ и явля­ющиеся общими для участников всех хозяйственных товариществ и обществ. К первым относятся участие в деятельности ПТ и воз­держание от конкуренции с товариществом. Вторые связаны с внесением вклада, предусмотренным учредительным договором, и сохранением конфиденциальной информации о деятельности товарищества. Учредительным договором могут быть предусмот­рены и другие, не упомянутые в законе обязанности участника ПТ. Нарушение товарищем своих обязанностей влечет последствия, предусмотренные ГК РФ. В частности, оно может служить осно­ванием для исключения нарушителя из товарищества, которое может осуществиться только в судебном порядке.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются меж­ду его участниками пропорционально их долям в складочном ка­питале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников ПТ от участия в прибыли или убытках. Если ПТ понесло убытки, в результате которых его чистые активы стали меньше размера складочного капитала, то прибыль не может распределяться между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала. Эта норма, призванная поддержать реальное накопле-

ние складочного капитала, введена в интересах кредиторов ПТ. Хотя обязательства ПТ и гарантированы личным имуществом его участников, интересы кредиторов наилучшим образом защище­ны, когда само товарищество обладает достаточным имуществом.

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиар­ную ответственность своим имуществом по обязательствам ПТ. Участник ПТ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступ­ления в ПТ. Участник, выбывший из ПТ, отвечает по обязатель­ствам последнего, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Нормы об ответственности участников ПТ по обя­зательствам ПТ являются императивными. Они не могут быть от­менены или изменены соглашением товарищей.

Выход из полного товарищества является неотъемлемым пра­вом его участника. Однако реализуется оно по-разному в товари­ществах, утвержденных на срок и без указания Срока. Участник ПТ, учрежденного без указания срока, вправе выйти из него, не объявляя причин. Он должен лишь подать уведомление не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. Выход из ПТ, учрежденного на срок, допускается только по ува­жительной Причийе. Выход из ПТ, учрежденного для определен­ной цели, например, для создания, проката и показа фильма, со­здания и реализации телевизионной программы, подчиняется пра­вилам, относящимся к ПТ, учрежденному без указания срока.

Выбывшему участнику выплачивается стоимостной эквивалент части имущественных активов ПТ, соответствующий доле, вне­сенной этим участником в складочный капитал, если иное не пре­дусмотрено учредительным договором. По соглашению выбываю­щего участника с остающимися участниками выплата стоимост­ного эквивалента части имущественных прав может быть замене­на выдачей имущества в натуре. Причитающаяся выбывшему уча­стнику часть имущества ПТ или ее стоимостной эквивалент оце­ниваются согласно данным бухгалтерского учета на момент выбы­тия участника. Юридическое лицо, являющееся правопреемни­ком участвовавшего в ПТ реорганизованного юридического лица, вправе принять участие в ПТ только с согласия других его участни­ков, если иное не предусмотрено учредительным договором. В слу­чае смерти участника ПТ его наследник может вступить в ПТ лишь с согласия других участников.

При выбытии участника полного товарищества размер скла­дочного капитала не изменяется, а лишь увеличиваются доли ос­тавшихся участников, но/таким образом, чтобы соотношение между ними осталось прежним.

Участник ПТ имеет право с согласия остальных его участни­ков отчуждать свои права участия или их часть в пользу другого участника либо третьего лица целиком или частично (т.е. права участия являются делимым объектом собственности).

При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю или ее часть. Лицо, которому пере­дана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном ГК РФ.

Передача доли означает ее отчуждение в любой форме, будь то купля-продажа, мена или дарение. Переуступка участником всех своих прав участия другому лицу прекращает его участие в ПТ. Кредитор ПТ не может ни приобрести права участника ПТ, ни обратить долю кого-либо из участников, имеющего собственные долги, на продажу.

ПТ ликвидируется по основаниям, установленным ГК РФ для ликвидации юридического лица, а также в случае, когда в товари­ществе остался единственный участник. Такой участник вправе в течение полугода передать часть своей доли другому лицу либо преобразовать ПТ в хозяйственное общество.

Товарищество на вере,

или коммандитное товарищество (КТ)

, Основные правовые положения КТ регламентируются ст. 82—
86 ГК РФ.                                {•#<#

Товариществом на вере, или коммандитным товариществом, признается юридическое лицо, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества сво­им имуществом (полными товарищами), имеется один или не­сколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые не­сут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пре­делах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осу­ществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Коммандитное товарищество возникло как видоизмененная форма полного товарищества, позволяющая товарищам привлекать сред­ства со стороны на менее рискованных условиях, чем по договору

заема. Для вкладчиков (коммандитистов) она привлекательна воз­можностью получать доходы от предпринимательской деятельности, лично в ней не участвуя и не рискуя всем своим имуществом.

Статус, права и обязательственные ограничения полных това­рищей коммандитного товарищества такие же, как и у участников полного товарищества.

Учредительный договор КТ подписывается всеми полными товарищами; вкладчики в учредительном договоре не участвуют. Изменение состава вкладчиков не влечет изменения учредитель­ного договора. Хотя коммандитисты и не являются сторонами учредительного договора, их формальное согласие с его условия­ми необходимо для учреждения КТ, поскольку такое товарище­ство не может быть создано без их участия. Согласие комманди­тиста с учредительным договором важно еще и потому, что в нем отражается порядок получения коммандитистом части прибыли КТ и своего вклада в случае выхода из КТ.

Начальный капитал коммандитного товарищества именуется складочным капиталом. Вкладчики участвуют в формировании складочного капитала наравне с полными товарищами.

Вкладчиками в КТ могут быть как физические, так и юриди­ческие лица. Основные права вкладчика носят сугубо имуществен­ный характер. Вкладчик КТ имеет право: получать часть прибыли, причитающуюся на его долю в складочном капитале; знакомиться с годовыми отчетами к балансам товарищества; по окончании фи­нансового года выйти из КТ и получить свой вклад в порядке, пре­дусмотренном учредительным договором; передать без согласия полных товарищей и других вкладчиков свои права участия в КТ или их часть другому вкладчику или третьему лицу^ которое в этом случае становится вкладчиком с переходом к нему комплекса прав и обязательственных ограничений. Передача вкладчиком всей доли (прав участия) иному лицу прекращает его участие в КТ.

Единственная обязанность вкладчика — внести вклад в скла­дочный капитал КТ. Учредительный договор не может предусмат­ривать для него никаких других обязанностей.

Управление деятельностью коммандитного товарищества осу­ществляется только полными товарищами. Порядок управления и ведения дел КТ его полными товарищами устанавливается по пра­вилам, применяемым в отношении случая ПТ.

Вкладчики КТ не вправе участвовать в управлении и ведении дел КТ, выступать от его имени иначе, как по договоренности, оспаривать действия полных товарищей по управлению и веде-

нию дел КТ, т.е. они не могут вмешиваться в процесс принятия коммерческих и организационных решений, а также в отношения ,КТ с третьими лицами. Однако, если по вине полных товарищей, обладающих правом вести дела, товарищество терпит убытки, ком­мандитисты, как и любые учредители (участники) юридического лица, вправе предъявить к ним требование о возмещении этих убытков.

Прибыль КТ целиком распределяется между его участниками (полными товарищами и вкладчиками) пропорционально их пра­вам участия (или доле в складочном капитале), если иное не пре­дусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Убытки распределяются по аналогичной схеме. При этом взыскание для полных товарищей может быть обращено на все их имущество, а для вкладчиков размер их рисков ограничива­ется размером их прав участия, которые они полностью или час­тично могут утратить.

Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи впра­ве вместо ликвидации преобразовать КТ в ПТ. Ликвидация про­исходит по общим для всех юридических лиц основаниям и по специальным основаниям, предусмотренным для ПТ.

5.1.2. Хозяйственные общества

Хозяйственные общества (ХО) подразделяются на общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной от­ветственностью и акционерные общества.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Основные правовые положения ООО регламентируются ст. 87— 94 ГК РФ.

Обществом с ограниченной ответственностью признается уч­режденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительны­ми документами размеров; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участниками ООО могут быть физические и юридические лица. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдель­ных категорий лиц в ООО, в частности, лица с особенным стату­сом не вправе выступать участниками ООО, если иное не уста­новлено законом; финансируемые собственниками учреждения

могут быть участниками ООО с разрешения этого собственника, если иное не установлено законом.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Цель этой нормы в том, чтобы по воз­можности не допустить разного рода злоупотреблений.

Учредительными документами 000 являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если ООО учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

---

Дата добавления: 2018-08-06; просмотров: 236; Мы поможем в написании вашей работы!

Поделиться с друзьями:

---

---

Мы поможем в написании ваших работ!