Гражданско-правовое положение акционерного общества.
Правовое регулирование – ст.ст. 96-104 ГК РФ, Федеральный закон РФ от 26.12. 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Акционерным обществомпризнается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ РФ «Об Акционерных обществах»).
В отличие от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, который разделен на доли его участников, размер которых может быть различен, уставный капитал АО разделен на определенное число акций.
Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций(абз. 2 п. 1 ст. 96 ГК РФ, абз. 2 – 4 п. 1 ст. 2 ФЗ РФ «Об акционерном обществе»).
Особенности правого положения акционерного общества:
1) Субъектный состав.Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении(п. 4 ст. 66 ГК РФ, ст. 10 ФЗ РФ «Об АО»).
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом(п. 6 ст. 98 ГК РФ).
|
|
|
.
2) Учредительный документ. Учредительным документомакционерного общества является его устав, утвержденный учредителями( п.3 ст.98 ГК РФ, ст. 11 ФЗ РФ «Об АО»).
3) Акционерное общество является корпорацией (корпоративным юридическим лицом) (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Таким образом, как и прежде, общее собрание акционеров АО выступает в качестве высшего органа управления общества(ст. 47 ФЗ РФ «Об АО»).
4) Уставный капитал акционерного общества (ст. 99 ГК РФ, ст. 11, 12 ФЗ РФ «Об АО»). Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций (ст. 100 ГК РФ, ст. 28 ФЗ РФ«Об АО»). Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.
|
|
|
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества (ст. 101 ГК РФ, ст. 29 ФЗ РФ «Об АО»).
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
|
|
|
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.
5) Различают 2 типа акционерных обществ – публичное акционерное общество и непубличное акционерное общество (ст.66.3 ,97 ГК РФ).
Публичнымявляется акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах(ПАО)(п. 1 ст. 66.3 ГК РФ) .
Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц(ЕГРЮЛ) сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. То есть правила о публичных обществах применяются к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Таким образом, публичным может стать и общество, не отвечающее соответствующим признакам.
|
|
|
Акционерное обществоприобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Согласно п.2 ст. 97 ГК РФприобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным ГК РФ, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.
ГК РФ установлено, что коллегиальный орган управления (наблюдательный совет/совет директоров) в обязательном порядке должен быть образован в публичном АО, причем число его членов не может быть менее пяти (п. 3 ст. 97 ГК РФ). Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.
Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссииосуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию( п. 4 ст. 97 ГК РФ).
В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
Уставом публичного АО не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества.
Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного АО, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 ГК РФ – (акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг).
Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.
Акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 ст. 66.3 ГК РФ, признаются непубличным.
6) Ликвидация и реорганизация АО.Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив(ст. 104 ГК РФ).
Дата добавления: 2018-08-06; просмотров: 1029; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!