Договор доверительного управления имуществом
Понятие договора доверительного управления имуществом. Потребность собственников имущества в наиболее полной реализации своих правомочий порой приводит к необходимости обращения за помощью к иным лицам, способным в интересах собственника эффективно управлять таким имуществом. Такое эффективное управление имуществом, которое могло бы не только приносить прибыль, но и поддерживать потребительские свойства имущества, может состояться лишь при условии делегирования правомочий собственника лицам, управляющим имуществом, без перехода к ним права собственности. Для этих целей в правовой надстройке и сформировалась конструкция договора доверительного управления имуществом.
По договору доверительного управления имуществом как договорному типу одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Для этого договора исключена возможность понуждения как к передаче имущества в доверительное управление, так и к его принятию доверительным управляющим, что обеспечивается реальной конструкцией данного договора.
Договор доверительного управления имуществом является возмездным. Вместе, с тем, для квалификации данного договора в качестве возмездного необходимо не только указание на обязанность уплаты вознаграждения, но и определение в договоре его размера и формы. Соответственно, само условие о вознаграждении приобретает для рассматриваемого договора качество существенного условия.
|
|
|
Может ли договор доверительного управления быть безвозмездным? По смыслу закона, да. Это ситуации, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом. В частности, управление имуществом подопечного (ст. 38 ГК РФ) осуществляется лицом, определяемым органом опеки и попечительства, с которым последний заключает соответствующий договор; управление наследственным имуществом, когда функции учредителя управления выполняет душеприказчик (подп. 2 п. 2 ст. 1135 ГК РФ). В подобных ситуациях на стороне учредителя управления выступают, как правило, несобственники, а на стороне доверительного управляющего - граждане-непредприниматели, а также некоммерческие организации, за исключением учреждения. Однако, согласно п. 2 ст. 1026 ГК РФ к таким отношениям по доверительному управлению правила гл. 53 ГК РФ применяются, "если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений". А значит, ситуации, когда доверительное управление имуществом могло бы осуществляться на безвозмездной основе, не являются в чистом виде доверительным управлением имуществом, предусмотренным гл. 53 ГК РФ.
|
|
|
Договор доверительного управления имуществом является двусторонним. Корреспондирующие друг другу права и обязанности сторон составляют содержание двух основных обязательств: обязательства по доверительному управлению и обязательства по уплате вознаграждения. При этом за квалификацию договора в качестве искомого отвечает именно обязательство по доверительному управлению. Последнее характеризуется строго личным характером: оно неразрывно связано с личностью должника и личностью кредитора. Договор доверительного управления является срочным, а отношения, опосредуемые эти договором, являются длящимися.
Элементы договора доверительного управления имуществом. Сторонами договора выступает учредитель управления и доверительный управляющий. В случае, когда управление имуществом осуществляется в интересах указанного учредителем лица, в договоре доверительного управления имуществом возникает еще одна фигура - выгодоприобретатель, а сам договор приобретает качество договора в пользу третьего лица.
|
|
|
В качестве учредителя управления выступает собственник имущества. В качестве доверительного управляющего выступают индивидуальные предприниматели или коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий. Не могут выступать в качестве доверительного управляющего государственные органы и органы местного самоуправления. Выгодоприобретателем может быть любое лицо за исключением того, которое выступает на стороне доверительного управляющего.
Некоторые особенности качественного состава сторон договора доверительного управления имуществом могут устанавливаться специальными законами. Так, например, ФЗ РФ от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"*(106) в качестве доверительного управляющего паевого инвестиционного фонда называет управляющую компанию (акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, получившие соответствующую лицензию Банка России), а учредителем управления - акционерный инвестиционный фонд, осуществляющий свою деятельность на основании лицензии Банка России. Согласно ФЗ РФ от 17.07.2009 N 145-ФЗ "О государственной компании "Российские автомобильные дороги"и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"*(107) доверительным управляющим автомобильными дорогами общего пользования федерального значения выступает Государственная компания "Российские автомобильные дороги" (некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная РФ на основе имущественных взносов в целях оказания государственных услуг и выполнения иных полномочий в сфере дорожного хозяйства с использованием федерального имущества на основе доверительного управления), а учредителем управления и выгодоприобретателем - Российская Федерация. При этом полномочия учредителя управления выполняет федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере транспорта.
|
|
|
Особенность правового статуса доверительного управляющего выражается в том, что он вправе совершать в отношении имущества, переданного в доверительное управление, любые юридические и фактические действия в соответствии с договором в интересах выгодоприобретателя. Иначе говоря, реализует правомочия собственника. Вместе с тем, доверительный управляющий, совершая сделки от своего имени, обязан указывать, что он действует в качестве доверительного управляющего либо посредством информирования об этом третьих лиц (при совершении действий, не требующих письменного оформления), либо посредством проставления пометки "Д.У."в письменных документах. Неисполнение указанной обязанности имеет следующие последствия: доверительный управляющий несет обязательства перед третьими лицами лично и отвечает перед ними исключительно принадлежащим ему имуществом.
В качестве предмета договора выступает услуга по доверительному управлению имуществом, в том числе: предприятиями и другими имущественными комплексами; отдельными объектами, относящимися к недвижимому имуществу; ценными бумагами; правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами; исключительными правами и другим имуществом. Деньги могут выступать объектом доверительного управления, если это прямо предусмотрено законом. Речь идет о ФЗ от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности"*(108) (подп. 3 части второй ст. 5), предусматривающим возможность кредитными организациями осуществлять доверительное управление денежными средствами, принадлежащих физическим и юридическим лицам. Не может осуществляться доверительное управление в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении или оперативном управлении.
Имущество, передаваемое в доверительное управление, не переходит в собственность доверительного управляющего. Вместе с тем, на данное имущество не допускается обращение взыскания по долгам учредителя управления, поскольку оно подлежит обособлению от другого его имущества. Обособляется данное имущество и от имущества доверительного управляющего: он ведет по нему самостоятельный учет, отражая его на отдельном балансе. Кроме того, доверительный управляющий открывает отдельный банковский счет, по которому будут проводиться операции, связанные с доверительным управлением.
Договор доверительного управления имуществом заключается в письменной форме. Передача недвижимого имущества в доверительное управление подлежит государственной регистрации. Нарушение требования, предъявляемого к форме договора, или несоблюдение требования государственной регистрации влечет недействительность такого договора.
Договор доверительного управления заключается на срок, не превышающий пяти лет. Однако по окончании срока действия договора при отсутствии заявления одной из сторон о его прекращении он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором. Помимо предельного пятилетнего срока действия договора на уровне специального законодательства в отношении доверительного управления отдельными видами имущества могут устанавливаться иные предельные сроки. Например, договор доверительного управления автомобильными дорогами общего пользования федерального значения заключается на срок девяносто девять лет, а предельный срок действия договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом составляет пятнадцать лет с начала срока формирования паевого инвестиционного фонда.
Цена договора доверительного управления имуществом выражается в определяемом договором размере вознаграждения. При этом форма вознаграждения может быть различной: денежная (в виде фиксированной суммы или процента от дохода), неденежная (в зависимости от характера доверительного управления и того имущества, которое передается в доверительное управление, в частности, в виде плодов или продукции).
Существенными условиями договора доверительного управления имуществом выступают условие о предмете (оказание услуги по доверительному управлению конкретным имуществом, состав которого подлежит указанию в договоре); условие о юридическом или физическом лице, в интересах которого осуществляется управление имуществом (учредителе управления или выгодоприобретателе); условие о размере и форме вознаграждения управляющему; условие о сроке действия договора. Специальным законодательством в отношении доверительного управления отдельными видами имущества могут быть установлены и иные необходимые условия договора.
Права и обязанности сторон по договору доверительного управления имуществом.Основной обязанностью доверительного управляющего в рамках обязательства по доверительному управлению имуществом выступает управление имуществом в интересах либо учредителя управления, либо лица им указанного (выгодоприобретателя). Этот интерес может иметь как коммерческий, так и некоммерческий характер, что, в первую очередь, зависит от самого имущества, переданного в доверительное управление. Так, если в доверительное управление передается предприятие, ценные бумаги, интеллектуальные права, то интерес выражается в получении дохода от использования указанных объектов. В то же время передача отдельных видов имущества (например, здания) может выражаться в поддержании такого имущества в надлежащем состоянии, его улучшении, а также совершении иных действий некоммерческого характера.
Действуя в интересах учредителя управления или иного выгодоприобретателя, доверительный управляющий осуществляет правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление, в предусмотренных законом и договором пределах. В частности, доверительный управляющий вправе: распоряжаться имуществом, в том числе недвижимым (однако в последнем случае распоряжение имуществом возможно лишь в случаях, предусмотренных договором); использовать вещно-правовые способы защиты, в том числе требовать устранения нарушений со стороны учредителя управления.
Приобретаемые доверительным управляющим права подлежат включению в состав имущества, в отношении которого осуществляется доверительное управление. За счет этого же имущества погашаются обязательства, возникшие в ходе доверительного управления. Необходимые расходы на осуществление деятельности по доверительному управлению доверительный управляющий гасит за счет полученных доходов. Контроль за оборотом имущества, переданного в доверительное управление, осуществляется посредством предоставления доверительным управляющим отчета о своей деятельности. Срок и порядок его предоставления определяется соглашением сторон.
Доверительный управляющий, не проявивший должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, первому возмещает упущенную выгоду за время доверительного управления, а второму - убытки (ущерб, вызванный утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду). При этом основаниями, исключающими ответственность доверительного управляющего за причиненные убытки, выступают: непреодолимая сила; действия выгодоприобретателя или учредителя управления, в результате которых возникли убытки.
Сделки, совершенные доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, порождают обязательства исключительно для доверительного управляющего, при условии, что третьи лица, участвующие в сделке, знали о таком превышении полномочий или нарушении установленных ограничений. Если же третьи лица не знали и не должны были знать о наличии указанных нарушений, наступают общие последствия, связанные с исполнением обязательств по совершенным доверительным управляющим сделкам: обязательства, возникшие в связи с доверительным управлением, исполняются за счет имущества, переданного в доверительное управление; при его недостаточности взыскание по долгам может быть обращено на имущество доверительного управляющего, а при недостаточности этого имущества - на имущество учредителя управления, не переданного в доверительное управление (то есть имеет место субсидиарная ответственность по долгам доверительного управляющего).
Исполнение возложенной на доверительного управляющего обязанности доверительного управления (совершения различного рода юридических и фактический действий в интересах учредителя управления или иного выгодоприобретателя) неразрывно связано с реализацией тех прав и обязанностей, которые, не составляя содержание кого-либо обязательства, характеризуют непосредственно статус доверительного управляющего. Так, доверительный управляющий обязан осуществлять доверительное управление лично. Возможность поручить другому лицу совершить действия от имени доверительного управляющего может быть предусмотрена договором либо согласована с учредителем управления в письменной форме в ходе исполнения договора. Кроме того, доверительный управляющий может привлечь другое лицо к исполнению договора, если вынужден к этому в силу обстоятельства для обеспечения интересов учредителя или иного выгодоприобретателя и не может при этом в разумный срок получить указания учредителя управления. За действия этого лица доверительный управляющий отвечает как за свои собственные.
На случай причинения учредителю управления или выгодоприобретателю убытков в результате нарушения договора доверительного управления, соглашением сторон может быть предусмотрена обязанность доверительного управляющего предоставить залог. Вместе с тем, доверительный управляющий имеет право требовать расторжения договора в судебном порядке и уплаты вознаграждения за один год, если он не знал и не должен был знать об обременении залогом имущества, переданного в доверительное управление.
Встречным обязательству по оказанию услуги доверительного управления выступает обязательство по уплате вознаграждения. С целью обеспечения исполнения этого обязательства доверительный управляющий может удерживать имущество, подлежащее передаче учредителю управления, а также воспользоваться зачетом встречных требований для погашения обязательств учредителя управления перед ним.
Договор доверительного управления имуществом может быть прекращен по весьма широкому спектру оснований, что, в первую очередь, связано с отнесением обязательства по доверительному управлению имуществом к числу строго личных обязательств. К таким основаниям относятся: смерть гражданина или ликвидация юридического лица - выгодоприобретателя, если иное не предусмотрено договором; отказ выгодоприобретателя от получения выгоды, если иное не предусмотрено договором; смерти гражданина - доверительного управляющего, а равно признание его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; признание индивидуального предпринимателя, выступающего в качестве доверительного управляющего или учредителя управления несостоятельным (банкротом); отказ доверительного управляющего или учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью личного осуществления управления доверительным управляющим; отказ учредителя управления от договора по иным основаниям при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.
При реализации права на отказ от договора, предупреждение об отказе должно быть совершено за три месяца до прекращения договора, если иной срок не предусмотрен договором.
Договор безвозмездного выполнения работ и договор безвозмездного оказания услуг*(109)
Не все частные отношения охвачены правовым регулированием. В таких случаях говорят о пробелах в праве, которые могут быть восполнены либо за счет совершенствования действующего гражданского законодательства (что требует определенного времени), либо за счет специальных оперативных средств восполнения любого пробела в праве аналогии закона и аналогии права. Однако применение такого инструментария в любом случае должно носить эпизодический характер, поскольку трудно предположить, что государство может самоустраняться от необходимости урегулирования отношений, в которые изо дня в день вступает огромное число участников гражданского оборота. Речь, в частности, идет о тех отношениях, которые связаны с безвозмездным выполнением работ (оказанием услуг). Большинство таких отношений возникают и развиваются в благотворительной сфере: бесплатный ремонт (как правило текущий) образовательных учреждений, который учиняют строительные предприятия; бесплатное предоставление информационно-консультативных услуг (в частности, юридических) социально незащищенным слоям населения со стороны общественных организаций и высших учебных заведений. Безвозмездный характер сделок характеризует и отношения с участием только граждан, когда, например, работник консерватории в свободное от работы время безвозмездно оказывает услуги по обучению музыки детям, проживающим с ним в одном доме, а столяр в выходные дни безвозмездно ремонтирует деревянные постройки своих соседей по поселку. Неужели подобные действия можно назвать фактическими, не вызывающих никакие юридические последствия?
Не вызывает сомнения, что подрядчик (исполнитель) совершает определенную деятельность в пользу потребителя не в тайне от последнего, а с его согласия, что предполагает наличие соглашения. В ходе безвозмездного выполнения работ (оказания услуг) их потребители имеют интерес, не отличающийся от того, если бы работы (услуги) выполнялись (оказывались) возмездно: со стороны подрядчика (исполнителя) потребитель ожидает увидеть лицо, которое обладает соответствующими профессиональными знаниями или, по крайней мере, соответствующими навыками; результат работы (услуги) должен удовлетворять потребностям потребителя, в том числе по качеству выполненной работы (оказанной услуги). Да и в ходе совершения подобных действий у лиц, их совершающих, могут возникнуть потребности в возмещении определенных расходов. Чем должны руководствоваться стороны указанных отношений, если ни нормами позитивного права. Ведь не исключено, что в ходе выполнения работ (оказания услуг) могут возникнуть различного рода дефекты: это и причинение подрядчиком (исполнителем) вреда жизни, здоровью или имуществу потребителя, и возникшая невозможность дальнейшего выполнения работ (оказания услуг), в том числе по вине потребителя. В итоге может случиться и так, что результат выполненной работы окажется таким, что его нельзя будет использовать по назначению, а оказанная услуга окажется такой некачественной, что потребитель впоследствии понесет значительный ущерб. Вряд ли в таких случаях можно будет сослаться на пословицу: "дареному коню в зубы не смотрят". Изложенное предопределяет необходимость правильной квалификации отношений по безвозмездному выполнению работ и оказанию услуг, что, в свою очередь, может быть связано с поиском удобной договорной конструкции из числа тех, которые поименованы в Гражданском кодексе РФ, либо с формированием непоименованных договоров, в том числе смешанных договоров. В современной отечественной доктрине гражданского права, как правило, изложенную проблему предпочитают обходить стороной или не замечать ее вовсе, что, скорее всего, связано со сложностями квалификации.
Следует отметить, что в системе гражданско-правовых договоров существует незначительное количество договоров, которые опосредуют отношения по безвозмездному оказанию услуг. Например, договор поручения, являющийся ярким примером представительства, основанного на договоре, по общему правилу строится по модели безвозмездного договора (ст. 972 ГК РФ). Договор хранения может быть безвозмездным (п. 3 ст. 891 ГК РФ), а его специальная разновидность - договор хранения в гардеробах организаций - выступает примером безвозмездного договора по общему правилу (абзац первый п. 1 ст. 924 ГК РФ). Безвозмездностью может характеризоваться доверительное управление имуществом осуществляемое по основаниям, предусмотренным законом. В частности, речь идет о заключении договора на управление имуществом подопечного с лицом, определяемым органом опеки и попечительства (ст. 38 ГК РФ), и о заключении договора управления наследственным имуществом, по которому функции учредителя управления выполняет душеприказчик (подп. 2 п. 2 ст. 1135 ГК РФ). Естественно, что указанные договорные конструкции не могут покрыть все многообразие отношений по безвозмездному оказанию услуг. Что же касается безвозмездного выполнения работ, то в гражданском законодательстве отсутствует договорная конструкция, которой бы непосредственно обеспечивалось безвозмездное выполнение какого-либо вида работ.
Что же представляет собой договор безвозмездного выполнения работ (оказания услуг)? Возможно перед нами пример смешанного договора: стороны заключают договор возмездного оказания услуг (либо договор подряда) с одновременным включением в него условия об освобождении от имущественной обязанности. При этом важно обратить внимание на некоторые принципиальные особенности смешанного договора: под элементами различных договоров, присутствующих в смешанном договоре, имеют в виду обязательства, которые отвечают за квалификацию конкретного договора в качестве того или иного договорного типа (вида); только один из этих элементов в конструкции смешанного договора является доминирующим, определяет основную цель этого договора, а также позволяет установить те правила, которые подлежат применению в качестве основных. Выходит, что в конструкцию договора возмездного оказания услуг вкрапляют элемент договора дарения. Учитывая основную цель договора, доминирующим обязательством в нем остается обязательство по оказанию услуги. В то же время обязательство по оплате услуги замещается обязательством по освобождению от имущественной обязанности (т.е. обязательством по освобождению от обязанности оплаты оказанной услуги), которое по существу является встречным. Но в договоре дарения, если и может возникнуть обязательство, то только одно (в нашем случае - обязательство по освобождению от имущественной обязанности). Это означает, что не элемент договора дарения, а договор дарения целиком помещают в конструкцию договора возмездного оказания услуг, что принципиально противоречит существу смешанного договора. Это может означать лишь одно: договор безвозмездного оказания услуг не может существовать в режиме одного соглашения (смешанного договора); он представляет собой пример комплексного договора, суть которого заключается в объединении "на бумаге"двух самостоятельных договоров, что, в свою очередь, предполагает сначала исполнение одного договора (договора возмездного оказания услуг) и только потом исполнение другого (договора дарения). Изложенное в равной степени касается и договора безвозмездного выполнения работ. Таким образом, конструкция смешанного договора не подходит к ситуациям безвозмездного оказания услуг и безвозмездного выполнения работ. Однако, допуская возможность существования обозначенных безвозмездных договоров, для цели квалификации становится понятным: для того, чтобы договор стал безвозмездным достаточно указать в нем на характер оказываемой услуги или выполняемой работы посредством использования выражения типа - "обязуюсь безвозмездно выполнить работу (оказать услугу)". В таком случае напрашивается вопрос: может мы имеем дело с рядовыми случаями договора дарения?
С точки зрения действующего законодательства предмет договора дарения может выражаться в следующих действиях: безвозмездная передача вещи в собственность; безвозмездная передача имущественного права (требования) к дарителю или к третьему лицу; освобождение от имущественной обязанности перед дарителем или перед третьим лицом. Какой из этих вариантов удовлетворяет нашим договорам?
Как договор по безвозмездному выполнению работ, так и договор по безвозмездному оказанию услуг порождают одно обязательство, содержание которого сводится к праву требования выполнить работу (оказать услугу) и соответствующей обязанности - выполнить работу (оказать услугу). Других вариантов восприятия исследуемых договоров быть не может. Очевидно, что модель договора дарения, по которой происходит освобождение от имущественной обязанности, к ним не подходит. Не подходит и модель договора дарения, по которому безвозмездно передается вещь: в системе объектов гражданских прав вещи, результат работы и оказание услуги занимают самостоятельное место. Остается лишь модель договора дарения, по которому безвозмездно передается имущественное право (требование), но не к третьему лицу, а исключительно к себе (дарителю). Закон предусматривает следующие варианты передачи права требования к себе (дарителю): "безвозмездно передает имущественное право (требование) к себе"и "безвозмездно обязуется передать имущественное право (требование) к себе". Учитывая тот факт, что содержание обязательства сводится исключительно к праву требования выполнения работы (оказанию услуги) консенсуальный вариант договора дарения по передаче имущественного права отпадает сам собой.
Из всех возможных предметов договора дарения к исследуемым договорам подходит лишь один - "безвозмездная передача имущественного права (требования) к себе". То есть перед нами реальный договор дарения по передаче имущественного права, а значит, с его передачей договор дарения считается исполненным. Получается, что по договору безвозмездного выполнения работ (оказанию услуг) даритель безвозмездно передает обязательственное право на выполнение работ (оказание услуг). С передачей этого права договор дарения прекращается.
В цивилистической науке договоры, целью которых выступает изменение существующих прав, получили название распорядительных. Однако, такие договоры направлены на изменение прав, носящих абсолютный (вещный) характер, но не относительный (обязательственный). Очевидно, что в нашем случае никакого изменения прав абсолютного характера не происходит, а значит, договора безвозмездного выполнения работ (оказания услуг) по модели договора дарения, предусматривающего передачу имущественного права (требования) к себе (дарителю), не существует. Предположение о возможности заключения подобных договоров, которые не порождают обязательства и, соответственно, не предполагают его исполнение в рамках динамики заключенного договора, а лишь передают обязательственное право, после чего прекращаются, сведет на нет существующую систему гражданско-правовых договоров с выделением в ней договорных типов, поскольку все договоры будут сведены лишь к одному договорному типу - договору на передачу обязательственного права. Например, получится, что по договору купли-продажи стороны лишь передают друг другу обязательственные права (право на получение товара и право на получение цены) и с этой передачей договор считается надлежаще исполненным.
Таким образом, договор безвозмездного выполнения работ (оказания услуг) не вписывается ни в одну из возможных моделей договора дарения. Это, в свою очередь, позволяет прийти к выводу о том, что многочисленные договоры, опосредующие отношения по безвозмездному выполнению работ (оказанию услуг), не включены в существующую систему поименованных договоров, а представляют собой пример непредусмотренных действующим гражданским законодательством договоров. Урегулирование отношений, возникающих из таких договоров, должно осуществляться посредством применения аналогии закона. При этом для реализации механизма аналогии закона к отношениям по безвозмездному выполнению работ (оказанию услуг) подлежат применению нормы, регулирующие отношения по выполнению работ (гл. 47 и 48 ГК РФ) и оказанию услуг (гл. 39 ГК РФ). Именно эти отношения должны считаться сходными. Применение указанных норм к отношениям, опосредуемых заключением исследуемых договоров, ограничивается существом последних, а именно: динамика отношений по безвозмездному выполнению работ (оказанию услуг) имеет принципиальную направленность на удовлетворение общеполезных или бытовых потребностей субъектов гражданского оборота.
Дата добавления: 2018-04-05; просмотров: 1520; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!