Реорганизация по юридическому основанию и порядку реализации делится на
| Добровольную | Принудительную | |
| Может осуществляться в любой форме. Осуществляется по инициативе учредителей (участников) юридического лица. При этом в ряде случаев реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных органов (например, слияние нефинансовых организаций, если суммарная стоимость их активов превышает семь миллиардов рублей, возможно только по предварительному согласию антимонопольного органа; см. также ст. 27 федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»). | Может осуществляться только в формах разделения и выделения. Осуществляется по решению уполномоченных административных органов или суда. Принудительная реорганизация в свою очередь подразделяется на два случая
| |
| Учредители (участники), уполномоченные органы добровольно исполняют соответствующее решение. | Решение добровольно не исполняется. Реорганизацию осуществляет специально назначаемый арбитражный управляющий. | |
Гарантии прав кредиторов и участников, выступавших против реорганизации.Реорганизация является очень удобным инструментом, она позволяет, не ликвидируя юридическое лицо, не завершая его деятельность, перераспределить активы между различными юридическими лицами, объеденить два «дела» в одно и т.д. Но вместе с тем этот инструмент может быть использован и недобросовестно. Например, для того, чтобы разделить активы и требования кредиторов, таким образом лишив последних возможности получить причитающееся. В связи с этим законодатель установил определенные гарантии.
|
|
|
Во-первых, решение о реорганизации может быть признано недействительным (ст. 60.1). Требование предъявляется в течение 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. До истечения этого срока не может быть завершена процедура реорганизации. Последствия: образовавшиеся юридические лица сохраняются, процедура реорганизации останавливается: если новые юридические лица еще не созданы, они не создаются, соответствующие права и обязанности остаются у прежних юридических лиц; лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации, должны солидарно вместе с вновь созданными юридическими лицами возместить убытки участникам, голосовавшим против реорганизации и кредиторам юридического лица.То есть недействительность в данном случае влечен пресечение процедуры реорганизации и возникновение охранительных обязательств, но не влечет восстановления положения, существовавшего до уже состоявшейся реорганизации.
|
|
|
Во-вторых, реорганизациякорпорации может быть признана несостоявшейся по заявлению участника, голосовавшего против или не участвовавшего в голосовании, если решение о реорганизации фактически не принималось, а также в случае предоставления документов, содержащих заведомо недостоверные сведения о реорганизации (ст. 60.2.).
В-третьих, устанавливается целый комплекс мер для гарантии прав кредиторов(ст. 60),которые должно осуществить реорганизуемое юридическое лицо: уведомление регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации, периодические публикации в СМИ, возможность установления законом обязанности непосредственно уведомить кредиторов, право кредиторов требовать досрочного исполнения (взамен ему может быть предоставлено достаточное обеспечение), солидарная ответственность лиц, не предоставивших потребовавшему кредитору досрочного исполнения и достаточного обеспечения, солидарная ответственность всех юридических лиц, созданных в результате реорганизации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемства в отношении требования кредитора.
Момент завершения реорганизации установлен в п. 4 ст. 57 ГК. Для присоединения это момент регистрации прекращения присоединяемого лица, для всех остальных - момент регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, а для преобразования, по всей видимости, внесение в ЕГРЮЛ записи о смене организационно-правовой формы.
Ликвидация юридических лиц.
Дата добавления: 2018-04-05; просмотров: 176; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!