Организационно экономический подход.
Титов Виктор Олегович
Литература:
1. Чернова Е. Г., Похомова Н. В. Российский рынок слияния и поглощений: направления и перспективы развития.
2. Игнатишин Ю. В. Слияние и поглощение: стратегия, тактика, финансы.
3. Журнал Слияние и поглощение
4. ФЗ об акционерных обществах
Определения:
Merger - слияние.
Acquisition - поглощение.
Translation merger - слияние компаний из разных стран.
Friendly take over - дружественное поглощение или слияние.
Hostile take over - недружественное поглощение или слияние.
Tender offer - тендерное предложение.
1) Any or all - поглощающая компания объявляет цену, но не максимальное количество акций и выдвигает условие, что ни одна акция не будет куплена, пока условие не выполнится.
2) Partial offer - поглощающая компанию объявляет цену на акции, которые она хочет купить, не объявляя о том, что она хочет делать с остальными акциями, это делается для того чтобы акционеры быстрее приняли соглашение.
3) Two tier offer - двухуровневое поглощение, 2 цены акции, первая цена акций за определенное количество акций, объявляемый одновременно с тендерным предложением, остальные акции покупают по более низкой цене.
Bear hug - рассылка писем руководителям о намерении поглощения, в течение короткого времени. Если поглощающая компания не получает положительного ответа она отправляет тендерное предложение акционерам. Если компания согласна на поглощение, но хочет большую цену за свои акции, то teddy bear hug.
|
|
|
Golden / silver / tin parachutes - предложение работникам компании о том, что компания не будет увольнять работника в течение определенного периода времени.
Poison pills - различные действия бывшего менеджмента поглощенной компании. Продажа по заниженной цене товара, покупка сырья по завышенной цене и прочее.
LBO - выкуп акций за заемные средства.
MBO - выкуп акций менеджментом компании.
Greenmail - комплекс различных действий выполняемые миниритарным акционером в целях вынудить общество выкупить его акции по весьма высокой цене.
White knight - компания чей менеджмент настроен по отношению к менеджменту компании цели дружественно.
Porcupine provisions and shark repellent - методы для того чтобы отбить желание у компании желание поглощения. Продажа наиболее дорогих активов, дополнительная эмиссия акций.
Killer bees - компании поддерживающие компанию мишень, чаще инвестиционные компании и банки.
Контроль - возможность влиять на стратегию и текущую деятельность компании, а также оценивать результаты этой деятельности.
Рынок корпоративного контроля характеризуется двумя разнонаправленными процессами: интеграции и дезинтеграции. В первом случае мы имеем дело с таким процессами как слияние и поглощение, а во втором обратный процесс, связанный с выделением и разделением компаний.
|
|
|
Контроль как совокупность прав владения, пользования и распоряжения.
Владение - хозяйственной господство собственника над имуществом.
Пользование - извлечение из имущества полезных свойств путем производительного и личного потребления.
Распоряжение - совершение в отношении имущества актов, определяющих его судьбу, вплоть до уничтожения.
Корпоративный контроль - право назначать руководителей и это право принадлежит совету директоров. Возможность собственников осуществлять контрольные функции и принимать управленческие решения.
1. Бизнес контроль - процесс влияния на текущую деятельность и стратегию развития предприятия. При этой форме контроля может отсутствовать право владения и может быть ограничено право распоряжения компанией.
2. Акционерный контроль - осуществляется через реализацию права собственности на долю в уставном капитале компании и как следствие этого, обладание всеми правами и обязанностями в соответствии с законодательством РФ. При этом на практике для собственников компании ограничены права пользования и распоряжения компанией.
|
|
|
3. Теоретический контроль - определяется размером доли в уставном капитале компании и соответствующими правами и независимо от концентрации долей в руках других собственников.
4. Практической контроль - предполагает аналогичные права, но с учетом концентрации прав собственности и возможности меньшего размера доли в уставном капитале. Теоретический контроль является частной формой практического контроля.
Любое количество акций:
• Право акционеров ЗАО на преимущественное приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
• Преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
• Преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акций этой категории (типа), если акционер голосовал против данного решения или не принимал участия в голосовании - за исключением случая, указанного в ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах».
|
|
|
• Право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
• Право на получение выписки из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные о запрашивающем лице, или справку о том, что это лицо не включено в данный список.
• Право на получение информации о проведении общего собрания акционеров.
• Право на участие в общем собрании акционеров через своего представителя.
• Право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, определенных ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах»
• Право на ознакомление с документами общества, указанными в п. 1 ст. 89 ФЗ «Об АО» (кроме документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа).
• Право акционера на получение от регистратора (держателя реестра) сведений: а) о внесенной в реестр информации и учитываемых на лицевом счете заявителя
ценных бумагах; б) о всех записях на лицевом счете заявителя; в) о процентном соотношении общего количества принадлежащих акционеру-заявителю ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); г) об эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; д) о регистраторе.
1% и более:
• Право на обращение в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).
• Право на ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (данные документов и почтовый адрес физических лиц предоставляются только с их согласия).
• Право на получение от регистратора данных из реестра об именах (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
2% и более:
• Право вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и предлагать формулировки решений по этим вопросам.
• Право выдвигать кандидатов в совет директоров общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
• Право предложить кандидатов в совет директоров общества для избрания на внеочередном общем собрании акционеров, если повестка дня внеочередного собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием.
10% и более:
• Право акционера требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, право внесения вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров и право выдвижения кандидатов в органы управления обществом.
• Право предложения формулировок решений по каждому из внесенных вопросов, право предложения формы проведения общего собрания акционеров.
• Право созывать собрание в случае, если советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве. При этом акционер, созывающий внеочередное общее собрание акционеров, обладает полномочиями совета директоров, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
20% и более:
• Обязанность по заключению сделок общества и акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 % и более голосующих акций общества, в соответствии с требованиями, установленными для сделок с заинтересованностью (ст. ст. 81 - 84 ФЗ «Об АО»).
• Обязанность получения предварительного согласия антимонопольного органа на приобретение лицом (группой лиц) голосующих акций общества, если в результате приобретения лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20 % акций (в случаях, указанных в законе).
25% и более:
• Право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
30% и более:
• Право образовать кворум на повторном общем собрании акционеров.
50% и более:
• Право образовать кворум на общем собрании акционеров.
• Право принимать решения по вопросам, поставленным на голосование на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда для принятия решения требуется не менее 3/4 голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров.
75% и более:
• Право принимать решения по всем вопросам, поставленным на голосование на общем собрании акционеров
100%:
• Право принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, единолично. При этом положения ФЗ «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Реорганизация компаний:
1. Компания - Покупатель (Инициатор) - покупает права контроля над компанией целью.
2. Компания - Цель (Инициируемые)
3. Сопутствующие участники: Государство, СМИ.
Интеграция:
Слияние - возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ.
Присоединение - прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех из прав и обязанностей другому.
Дезинтеграция:
Разделение - прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым. Акционеры материнской компании пропорционально своей доли в ее капитале становятся совладельцами акций образовавшихся компанией. Движение денег не происходит.
Выделение - создание одного или нескольких обществ с передач ей им части прав и обязанностей. При этом старое предприятие продолжает свое функционирование. Часть акционеров может взамен своей доли в материнской компании получить долю в новой компании.
Заключительным процессом, объединенным под термином реорганизация, является преобразования общества, заключающееся в изменении его организационно - правовой формы. Интеграционные процессы рынка корпоративного контроля являются составной частью контроля.
Интеграция:
Объединение предприятий это союзы, консорциумы и прочее.
Слияние - любое объединение хозяйствующих структур в одно.
Поглощение - взятие под контроль компании с помощью скупки большей части ее акций, без изменения общего числа компаний.
Основные трактовки понятия "Слияния и поглощения":
| Подход западных экономистов | Подход российского законодательства | Подход российских экономистов | |
| Слияние | Любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. | Реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. | Передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. |
| Приобретение / Присоединение | Форма реорганизации юридических лиц с прекращении деятельности одного или нескольких юридических лиц и с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются. | Объединение нескольких компаний, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. | |
| Поглощение | Взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. | Не существует. | Чаще используется как враждебное поглощение – когда происходит приобретение / присоединение компаний вопреки желанию собственника поглощаемой компании. |
Рынок слияний и поглощений состоит из 4 сегментов:
1) Неорганизованный рынок сделок;
2) Организованный рынок сделок;
3) Рынок государственного контроля;
4) Рынок экономических взаимоотношений в рамках управления.
1. Неорганизованный рынок сделок:
Обращаются значимые пакеты прав собственности (рынок мажоритарных сделок) - дают преобладающее право на участие в капитале компаний.
Рынок миноритарных сделок - мелкие пакеты акций. Там должен быть мажоритарный акционер, имеющий преобладающее право. Миноритарии - это персонал, работники компании (физические лица).
Рынок сделок имеет неорганизованную структуру, цены носят индивидуальный договорной характер. Спрос и предложение носят непредсказуемый характер.
Покупка предприятия - рынок мажоритарных сделок.
2. Организованный фондовый рынок:
Бывает биржевой и внебиржевой. В России отстает от Западных.
Значительные пакеты акций приобретаются редко, т.к. у нас доля от общего количества акций очень мала на свободном рынке.
Российские компании не спешат рассматривать фондовый рынок как институт привлечения капитала и перераспределения прав собственности.
3. Рынок государственного контроля:
Тоже организованный. Преобладают приватизационные процессы - приобретения физическими и юридическими лицами государственных (в т.ч. унитарных) предприятий в любых формах + прав контроля государства в виде долей в юридически самостоятельных предприятиях, которые выставляются на торги.
4. Рынок экономических взаимоотношений в рамках управления:
Взаимоотношения между хозяйствующими субъектами в рамках управления и взаимных обязательств.
Обращение прав контроля с исполнением кредиторской задолженности, влияния управления компании (2 инструмента):
Ст. 6 закона об акционерных обществах - когда можно признать общество дочерним.
Управляющий орган имеет возможность в соответствии со своими функциями определять решения, принимаемые обществом, за исключением вопросов входящих в компетенцию общего собрания акционеров или совета директоров.
Следовательно, договора управления дают право на бизнес-контроль, а это составляющая корпоративного контроля.
Акционерный контроль является следующей целью, рассматриваемой участниками, с целью снизить риски прекращения действия договора, которые обладают акционерным контролем, по инициативе собственника.
Взаимные обязательства - учитываются ситуации несостоятельности компании характерные для них формы контроля.
В принципе данные процедуры могут носить передоверенный характер и не соответствовать настоящему состоянию компаний.
Виды интеграций:
1) Горизонтальная - объединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт и имеющих аналогичный производственный цикл:
· Объемная - продукт абсолютно идентичен, а участники конкурируют между собой, такие сделки могут регулироваться антимонольным законодательством.
· Ассортиментная - речь идет об отличном продукте, либо разном ценовом сегменте, либо позиции в товарной линейке.
2) Вертикальная - участники работают на разных этапах производственного цикла в рамках одной отрасли:
· Нисходящая - с участником, относящимся к предыдущей стадии производственного процесса.
· Восходящая - с участником, который относится к следующей стадии производственного процесса.
3) Параллельная - затрагивает родственных участников, т.е. производителей зависимых друг от друга продуктов.
4) Круговая - объединения участников сегментов рынка различных производственных цепочек:
· Ассортиментная - соединения неконкурирующих продуктов, принципы реализации и производство которых схожи, т.е. интеграция участников разных сегментов общей укрупненной отрасли.
· Диверсификационная - тогда, когда компании приобретают права контроля и инвестируют денежные средства в несвязанные отрасли с целью сократить отраслевые риски.
С точки зрения географии:
1) Местные - в рамках одной местности;
2) Региональные - в рамках одного региона;
3) Национальные - в рамках одного государства;
4) Международные – в рамках другой страны;
5) Транснациональные - участники работают более чем в одной стране.
Мотивы корпоративных интеграций:
Теория синергетического эффекта (1+1>2). Обратный эффект – обратный синергизм (2-1>1). Теория агентских издержек - личные мотивы менеджеров компании, налоговые льготы, повышение качества управления, повышение ликвидационной стоимости над рыночной. Теория гордыни.
Организационно экономический подход.
Классификация по области действий:
• Организационные;
• Экономические;
• Технологические;
• Социальные.
Классификация по участникам:
Внешние причины: Воздействие государства, ранка, конкурентов и технологий;
Внутренние причины: Изменение стратегии и управления, изменение финансовых результатов компании, изменение состава топ менеджеров.
Синергетический эффект:
Операционные и финансовые синергии. Повышение стоимости участников процесса за счет более эффективного управление, удаление дублированных функций, снижение издержек. В основе всех интеграционных процессов лежат интересы собственников и их уровень благосостояния.
1. Операционные:
• Экономия на масштабе деятельности - Участники интеграции обладают схожими функциями например бухгалтерия и маркетинг, дублирования функций можно избежать путем создания центров выполнения данных функций, тем самым снижая издержки, чем выше доля постоянных издержек в цене продукта, тем больший эффект можно получить;
• Экономия за счет направления - Горизонтальная, вертикальная интеграция. При горизонтальной происходит снижение затрат и объединение производств, устранение дублирующих функций, при вертикальной повышается эффективность организационного процесса, снижаются транзакционные издержки;
• Наращивание ресурсов и доли на рынке - За счет роста занимаемой доли и снижения конкуренции. Возможность проводить более эффективную ценовую политику. Следуют учитывать антимонопольной законодательство;
• Комбинированное взаимодополняющих ресурсов - Целесообразность интеграции обосновывается фактом наличия взаимодополняющих ресурсов, происходит экономия за счет времени и дополнительных затрат на получение ресурсов.
2. Финансовые:
• Мобилизация финансовых ресурсов - Иногда является основной причиной сделки слияний и поглощений;
• Использование избыточных ресурсов;
• Диверсификация - Снижение риска;
• Экономия на налоговых платежах - Налоговые льготы, снижение налоговой базы;
• Вывод средств от налогообложения путем приобретения других объектов;
• Снижение затрат на финансирования - Стоимость привлечения капитала для каждого участника по отдельности как правило выше;
• Специфические мотивы: Кредитная схема - Предоставление кредитных ресурсов тем компаниям, которые не имеют права осуществлять кредитную деятельность, например процесс торгов по квотам на ввоз импортной продукции. Интеграция с предприятиями, находящимся в трудном экономическом положении, например, там, где происходят большие влияния государственных средств.
3. Инвестиционные:
• Приобретение активов - Приобретение имущества, нематериальных активов, приобретение прав и инструментов контроля над другим участником, участие в коммерческих проектах;
• Приобретение управляющей компании - Приобретении корпоративной составляющей контроля;
• Промежуточное приобретение - Ступенчатый процесс последующего контроля, обмен на права контроля другого участника, данная схема предполагается в рамках реорганизации энергетической системы;
• Высвобождение дублирующих активов и их реализация - Избавления от не профильного имущества. Процесс интеграции происходит для продажи имущества для экономии налога на имущество и земельного налога;
• Временно свободные ресурсы - Неадекватная рыночная цена компании - либо преобладание стоимости замещения, либо преобладание ликвидационной стоимости. Стоимость существующего бизнеса меньше, чем стоимость замещения его какими-либо активами. Если стоимость чистых активов выше, чем рыночная, то преобладает ликвидационная стоимость.
• Спекуляция и интеграция с предприятием, находящемся в тяжелом экономическом положении - спекулятивный мотив, если преобладает ликвидационная стоимость и если происходят несоблюдения законодательства, например, нарушение интересов кредиторов, вывод активов. Интеграция в целях последующей продажи по частям.
• Математический эффект роста прибыли на акцию - слияние с другими компаниями, не приносящими определенных выгод, но приводят к росту прибыли на акцию. Эффект имеет краткосрочный характер. Это крайний инвестиционный мотив.
4. Стратегические:
• Эффективность бизнес-процессов и уровней управления - Координация бизнес-процессов и повышение эффективности управления компанией. Есть возможность снижения затрат и повышения финансового результата за счет реорганизации управления, а также внутренних бизнес-процессов, повышения профессионального уровня сотрудников.
• Рост увеличения менеджмента компании - Стремление получить услуги менеджера или целой команды крутых менеджеров.
• Клиентская база - Клиент может рассматриваться как нематериальный актив, интеграция направлена на увеличение клиентской базы, например, интеграция в отрасли сотовой связи и т.п.
• Выход на новые географические рынки - Удовлетворение клиентов нашей компании с помощью географической интеграции, например, приобретение регионального филиала местным банком.
• Престижность масштабов - Интеграции ради интеграции с целью увеличения своей компании с целью создания какой-нибудь финансовой империи, захвата доли и т.д.
Также при рассмотрении стратегических мотивов можно обратить внимание на экономию на исследовательских разработках и размещение временно свободных денежных средств.
Стратегия - некая программа, генеральный курс для достижения стратегических целей в любой области деятельности. Комплексный план деятельности, система взаимосвязанных мер и подходов, направленные на определение необходимых ресурсов и распределение данных ресурсов, которые в свою очередь направлены на миссию.
Корпоративный конфликт бывает между любыми участниками по поводу формирования, распределения и использования финансовых ресурсов и присвоения результатов ее деятельности.
Участники:
· Стэйк холдеры - собственники, это собирательное понятие таких понятий как контролирующий компании акционер, миноритарный акционер, менеджер-акционер, инсайдеры и аутсайдеры;
· Менеджеры;
· Работники компании;
· Партнеры по бизнесу;
· Конкуренты;
· Государство и местные органы власти.
Дата добавления: 2022-01-22; просмотров: 45; Мы поможем в написании вашей работы! |
Мы поможем в написании ваших работ!